中山大洋电机股份有限公司



                      中山大洋电机股份有限公司

                          董事会秘书工作制度

                                第一章 总   则

    第一条 为了促进中山大洋电机股份有限公司（以下简称公司）的规范运作，充分
发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
特制定本工作制度。
    第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事
会负责，承担《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人
员所要求的义务，享有相应的工作职权，获取不低于公司副总经理平均待遇的薪酬福利，
并纳入公司实施中长期激励计划的对象。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出
突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、证券交易所充分肯定的，公司将予以
相应的表彰和奖励。
    第三条 董事会秘书享有公司高级管理人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、
股东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的
合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相
关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、监事、高级管理人员（以
下统称“董监高”）等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的
重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。
    第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董监高和各部门、子
公司应当支持、配合董事会秘书的工作,不得以任何理由限制、阻扰董事会秘书依法行
使职权。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向相关监
管部门报告。
    第五条 董事会秘书是公司信息披露的直接负责人，也是公司规范运作的重要责任
人，公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的
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参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证
董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
       第六条 公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈
以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未
披露信息；
       第七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训，并取
得董事会秘书资格证书。
       第八条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。


                                 第二章 任职资格

       第九条 董事会秘书的任职资格
    （一）具有大学专科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上；
    （二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
    （三）具有良好的个人品质和诚信记录，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠
诚地履行职责；
    （四）经过相关监管机构组织的专业培训和资格考核，取得深圳证券交易所颁发的
董事会秘书资格证书；
    （五）熟悉公司经营管理情况，具有较强的沟通协调能力。
       第十条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书
    （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
    （二）最近三年曾受证券监管部门行政处罚的；
    （三）一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上行政监管
措施或三次以上通报批评的；
    （四）曾被证券监管部门或证券交易所公开认为不适合担任上市公司高级管理人员
的；
    （五）公司现任监事；
    （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


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    第十一条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守《公司章程》，忠实履
行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
    第十二条 董事会秘书的主要职责是：
    （一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和
联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管
要求；
    （二）负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定完善并执行信息披露
管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息
披露义务；
    （三）负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议，协调制作并保管
董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；
保管董事印章，严格按照规范做好用印登记工作；
    （四）负责组织协调对公司治理运作和设计信息披露的重大经营管理事项决策程序
进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行
使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违
法证券法律法规、自律规则和《公司章程》等制度规定的，应当及时提出意见，提醒公
司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，
应及时向证券监管部门和证券交易所报告；
    （五）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管
理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信
息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司
及时采取补救措施并向证券监管部门和证券交易所报告；
    （六）负责组织协调公司董监高持有本公司股份及其变动管理工作，督促公司制定
专项制度，管理公司董监高的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个
人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况，对董监高违规买卖
公司股票行为提请董事会对其采取问责措施；
    （七）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决
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策管理提供便利条件；
    （八）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披
露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、
主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、传闻，
自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，
维护公司良好的公众形象；
    （九）负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、实际控制人
和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司
董监高、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习
证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定；
    （十）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、
股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长
期激励机制；
    （十一）《公司法》等法律法规、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职责。
    第十三条 董事会秘书应尽可能专职，原则上不由董事长、总经理兼任。董事会秘
书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有
足够的时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致
使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。
    第十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第十五条 董事会秘书应于每年5月15日或离任前，向公司董事会、监事会提交年度
履职报告或离任履职报告书，并报广东证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职
责，客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。


                             第四章 聘任与解聘

    第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期三
年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。董事会秘书任期届满
未及时改选，在改选出的董事会秘书就任前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本制度的规定，履行董事会秘书职务。
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    第十七条 公司拟召开董事会会议审议聘任董事会秘书事宜的，应当在提前五个交
易日向深圳证券交易所备案的同时向广东证监局备案，备案材料包括董事会推荐书、拟
聘任人员的履历、相关工作经历、学历证明、任职资格证书、符合董事会秘书任职资格
及其诚信记录的说明等。深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异
议的，董事会可以聘任，并与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、
待遇、义务、责任、任期等事项。
    第十八条 公司董事会正式聘任董事会秘书后应当及时公告并向深圳证券交易所提
交以下文件：
    （一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
    （二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信
地址及专用电子邮件信箱地址等。
    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用
电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应及时向深圳证券交易所提交变更后的
资料。
    第十九条 董事会秘书在任职期间出现以下情形之一的，公司董事会将在自相关事
实发生之日起1个月内终止对其聘任：
    （一）非客观原因连续三个月以上不能履行职责；
    （二）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；
    （三）在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》及其他有关规定，造成严重后
果或恶劣影响；
    （四）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；
    （五）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
    （六）公司董事会认定的其他情形。
    第二十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故解聘董事会秘
书。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原
因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向广东证监局和深
圳证券交易所提交个人陈述报告。
    第二十一条 董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故

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提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职时，原则上应提前3个月通知公司
董事会并说明理由。董事会秘书无故辞职或离职的，公司有权依照有关协议约定对其转
让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。
       第二十二条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人
员做好交接工作，公司指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘
或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档
案文件、具体工作的移交手续。
       第二十三条 董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍
应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义
务。
       第二十四条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半个
月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责；不能履职时间超过半个月
或无故辞职、离职的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的
职责，并在相关事实发生之日起5个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定
代行人员的名单、简历等书面报广东证监局和深圳证券交易所备案。
       第二十五条 公司董事会应在董事会秘书辞职或离职后3个月内召开会议聘任新的
董事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
3个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任。


                                 第五章 组织保障

       第二十六条 董事会下设董事会秘书办公室和公司设立证券事务管理部门，由董事
会秘书负责和领导。证券事务管理部门配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等
专业知识的专职助理人员。
       第二十七条 证券事务管理部门协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者
关系管理、股权管理等事务，协助董事会秘书履行职责。
       第二十八条 公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展
工作、参加培训提供充足的经费保障。


                            第六章 法律责任及内部问责

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       第二十九条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，
除依照《公司法》款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担
相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
       第三十条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现
重大差错或违法违规，应承担相应的责任。
       第三十一条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规
或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
       第三十二条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情
形之一时，公司将视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、
降级、限制股权激励、损失赔偿等措施：
    （一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息
披露更正情况；临时报告或定期报告披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发
布、答记者问、股东大会领导讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒
体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露
等。
    （二）公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法律
法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律
法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范。相关决议
事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；公司重大投
资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程
序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。
    （三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对
投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管理，董监高及
主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记不到位，导致内幕信息泄露和内
幕交易问题多次发生等。
    （四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递
给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向证
券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监
管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管

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部门报告等。
    （五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部
门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董
事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或
内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。
    第三十三条 董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范
围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监管部门、证
券交易所报告的，可以免责。
    第三十四条 董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公司董事会、经营管
理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部门、证券交易所报告的，
可以适当减轻责任。
    第三十五条 董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，从重问责。
    第三十六条 董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，
仍应承担相应的责任。


                               第七章 附   则

    第三十七条 本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律法规和《公司章程》执行。
    第三十八条 本工作制度由公司董事会负责解释。
    第三十九条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改亦同。




                                                    中山大洋电机股份有限公司
                                                               2011年12月21日




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