中山大洋电机股份有限公司



    证券代码：002249          证券简称： 大洋电机     公告编号： 2012-010


                           中山大洋电机股份有限公司

                  第二届董事会第二十八次会议决议公告


              本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公

          告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 3 月 20 日上午 9：00
时在公司会议室召开第二届董事会第二十八次会议。本次会议通知于 2012 年 3 月 10
日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事 9 名，实际
出席董事 9 名，其中 7 名董事现场亲自出席了本次董事会，另外董事彭惠女士通过视频
参加本次会议并进行通讯表决，独立董事李师左先生因出差不能参加现场会议，特委托
独立董事宋春杰先生出席并表决。会议采用现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会
议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》、《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

    一、审议通过了《2011 年度总经理工作报告》的议案。（该项议案同意票 9 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）；
    二、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》的议案。（该项议案同意票 9 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）；
    本报告需提交 2011 年度股东大会审议。
    三、审议通过了《2011 年度财务决算报告》的议案。（该项议案同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）；
    2011 年公司实现营业收入 235,934.83 万元，营业利润 25,783.79 万元，净利润
23,104.50 万元，其中归属于母公司所有者的净利润为 22,980.28 万元。与上年同期相
比，营业收入增长了 7.87%，营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润分别增
长 3.37%、1.45%、0.58%。
    该议案需提交 2011 年度股东大会审议。
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    四、审议通过了《2012 年度财务预算报告》的议案。（该项议案同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）；
    2012 年度预计营业收入保持一定幅度的增长，力争完成 28.5 亿元，较 2011 年度
增长 20.80%；预计经营成本 23.09 亿元，较 2011 年增长 22.82%；力争完成净利润
2.41 亿元，较 2011 年增长 4.2%。
    上述经营预算并不代表公司对 2012 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变
化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。
    该议案需提交 2011 年度股东大会审议。
    五、审议通过了《2011 年年度报告及摘要》的议案。（该项议案同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）；
    年报全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国
证券报》上，年报摘要刊登在 2012 年 3 月 22 日《证券时报》、《中国证券报》。
    本报告及摘要需提交 2011 年度股东大会审议。
    六、审议通过了《2011 年度权益分派预案》的议案。（该项议案同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）；
    经信永中和会计师事务所有限公司审计：公司（母公司）2011 年度实现净利润
207,819,166.69 元，按 2011 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金
20,781,916.69 元，加上年末分配利润 157,932,070.03 元，截至 2011 年 12 月 31 日止，
公司可供分配利润为 344,969,320.05 元。
    公司本年度拟进行利润分配方案为：以 2011 年 12 月 31 日的总股本 477,351,900
股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 3.90 元（含税），共计 186,167,241.00 元，
剩余累计未分配利润 158,802,079.05 元暂不分配。
    同时以 2011 年 12 月 31 日的公司总股本 477,351,900 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 238,675,950 股，转增股本后公司总股本变
更为 716,027,850 股。
    同时公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理 2011 年度权益分派事宜，并在
实施后，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记等手续。
    公司董事会认为上述权益分派预案符合相关法律法规以及公司章程规定，不会对公
司日常生产经营造成影响。

    该议案需提交 2011 年度股东大会审议。
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       七、审议通过了《关于募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项报告》的议案。
（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

    经保荐机构中国银河证券核查认为：大洋电机编制的《关于募集资金 2011 年度存
放与使用情况的专项报告》中关于公司 2011 年度募集资金管理与使用情况的披露与实
际情况相符。大洋电机 2011 年度募集资金管理和使用情况符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《大洋电机募集资
金管理制度》的相关规定，并按照要求履行了信息披露义务，不存在违规情形。

    公司董事会《关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》、信永中和会计
师事务所有限责任公司出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
（XYZH/2011SZA4004-2）及保荐机构中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公
司（以下简称“中国银河证券”）关于中山大洋电机股份有限公司2011年度募集资金使
用情况的专项核查意见》刊登于2012年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
       八、审议通过了《关于拟变更部分前次募集资金用途及募集资金节余永久补充流动
资金的议案》。（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
    公司拟将未实施完毕的洗衣机电机产品升级技术改造项目的部分募集资金变更使
用用途，将剩余的2,421.50万元用于继续支付该项目合同尾款，其余5,889.53万元用于
永久补充公司流动资金，并用于公司的生产经营；拟将其他募投项目节余资金进行结算，
将其中部分募集资金1,589.87万元用于继续支付相关项目的合同尾款，其余906.78万元
用于永久补充公司流动资金，并用于公司的生产经营。注销以上相关募集资金专项账户。
    《关于拟变更部分前次募集资金用途及募集资金节余永久补充流动资金的公告》具
体内容刊登于2012年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、
《中国证券报》上。
   1、独立董事发表意见：

       公司前次募集资金洗衣机电机产品升级技术改造项目因市场需求逐步萎缩，在公司
进行柔性生产线改造提高了单位投资产能后，为防止产能过剩，公司拟决定终止该项目，
计划将该项目结余资金 8,311.03 万元的 2,421.50 万元用于继续支付该项目合同尾款，
其余的 5,889.53 万元用于永久补充公司流动资金，用于公司的生产经营，并注销相关
募集资金专项账户。公司此次募集资金投向的变更有利于公司健康发展，提高募集资金
使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。
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    公司前次募集资金之风机负载类交流电机扩产技术改造项目、增资湖北惠洋实施风
机负载类交流电机建设项目、高效智能电机及直流无刷电机技术改造项目、微特电机技
术中心技术改造项目均达到预计可使用状态，达到项目预期目标，为提高募集资金的使
用效率，公司拟将上述项目节余资金 2,496.65 万元的 1,589.87 万元用于继续支付以上
项目合同尾款，其余 906.78 万元用于永久补充公司流动资金用于公司的生产经营，并
注销相关募集资金专项账户。该行为不影响募集资金项目的正常运行，有利于公司提高
募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益的
需要。
    我们一致同意公司变更部分前次募集资金用途及募集资金节余用于永久补充流动
资金。

    独立董事出具的《独立董事对公司拟变更部分前次募集资金用途及募集资金节余永
久 补 充 流 动 资 金 事 项 的 独 立 意 见 》 刊 登 于 2012 年 3 月 22 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
    2、经保荐机构中国银河证券核查认为：大洋电机首次公开发行股票募集资金到帐
时间已超过三年，且大部分募集资金项目已实施完毕，本次变更部分前次募集资金用途
及募集资金节余用于永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金
永久性补充流动资金》的相关规定。该事项有利于公司提高资金使用效率、降低财务费
用，符合公司发展需要。该事项已由公司独立董事和监事会发表明确同意意见，并经公
司董事会审议通过，尚需经股东大会审议，相关程序符合中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。本保荐机构同意大洋电机变更部分前次募集资金用途及募集资金节余用于
永久补充流动资金。
    保荐机构中国银河证券出具的《关于中山大洋电机股份有限公司变更部分前次募集
资金用途及募集资金节余永久补充流动资金的核查意见》刊登于2012年3月22日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    本议案尚需提交2011 年年度股东大会审议。
    九、审议通过了《2011 年度内部控制自我评价报告》的议案。（该项议案同意票 9
票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
    独立董事发表意见认为：内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，
并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了修订完善，也适合当前公

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司经营活动实际情况需要。在 2011 年公司治理专项活动、内控自查活动及信息披露专
项活动中，公司能够认真自查公司自身治理和内部控制的不足，对存在的缺陷和不足进
行了整改，并且得到了较好的落实。在纠错防弊、控制风险、防微杜渐等方面发挥了较
好的作用。公司《内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实
情况。
    公司董事会《内部控制自我评价报告》及保荐机构中国银河证券出具的《中国银河
证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司<2011 年度内部控制自我评价报告>
的核查意见》刊登于 2012 年 3 月 22 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    十、审议通过了《关于公司审计机构 2011 年度审计工作评价及续聘的议案》。（该
项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
    信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以
公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责
任与义务，拟继续聘请信永中和为公司2012年度审计机构，审计费用拟定为88万元。
    独立董事发表独立意见：信永中和会计师事务所有限责任公司及审计成员具有承办
上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在对公
司的审计活动中，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。
审计小组在本年度审计中按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程
序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的无保留审
计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上作出的，经审计后的公司年度财务报告
及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。
    信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以
公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责
任与义务，对于继续聘请信永中和为公司2012年度审计机构无异议。
    该议案需提交 2011 年度股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于 2012 年度日常关联交易的议案》（该项议案有效表决票为
7 票，其中同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
    鉴于本项议案表决中鲁楚平先生、彭惠女士为关联董事，需回避表决，因此该项议
案有效表决票为7票，其中同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
    独立董事发表独立意见认为：群力兴公司系关联公司，主要经营范围：制造、销售：
电线、日用电器配件、塑料制品、五金制品。根据公司与群力兴2012年3月1日签订的

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《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》，本着客观公正的原则，我们对双方2011
年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与群力兴预计2012年度的关联交易额为
1000万元，是基于公司2012年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符
合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司与群力兴
2012年度的日常关联交易。
    《 关 于 2012 年 度 日 常 关 联 交 易 的 公 告 》 刊 登 于 2012 年 3 月 22 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上，保荐机构中国银河
证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2012年度预计
日 常 关 联 交 易 的 核 查 意 见 》 刊 登 于 2012 年 3 月 22 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
    该议案无需提交2011年度股东大会审议。
    十二、审议通过了《2011 年度公司社会责任报告》的议案。（该项议案同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）；
    报告详细说明了公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方
权益保护、环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况。
    报告全文刊登于 2012 年 3 月 22 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    十三、审议通过了《关于向银行申请综合授信贷款的议案》。（该项议案同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）；
    为满足公司短期资金需求，保证经营活动正常运转，拟向中国银行股份有限公司中
山分行、中国农业银行股份有限公司中山分行分别申请综合授信总额不超过6亿元人民
币贷款；向中国交通银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过4亿元人民币
贷款；向中国工商银行股份有限公司中山孙文支行申请综合授信总额不超过3.8亿人民
币贷款；向中国建设银行股份有公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币3亿元人
民币贷款；汇丰银行（中国）有限公司中山支行申请综合授信总额不超过人民币2亿元
人民币贷款。
    公司拟向以上银行利用公司信用担保申请一年期综合授信额度累计24.8亿元人民
币，主要用于流动资金使用。公司可根据资金使用情况申请贷款金额，并授权董事长鲁
楚平先生代表公司与以上授信贷款银行签署授信贷款项下的有关法律文件。
    该议案需提交2011年度股东大会审议。

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       十四、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。（该项议案同意票9票，
反对票0票，弃权票0票）。
    为支持控股子公司宁波科星材料科技有限公司积极推进钐钴磁体及钕铁硼磁体的
产业化进程及市场开拓，2012年度公司拟为控股子公司宁波科星在银行办理累计不超过
人民币1亿元的授信贷款提供担保；为支持控股孙公司芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公
司积极推进汽车发动机、发电机及其相关配套产品的产业化进程及市场开拓，2012年度
公司拟为控股孙公司杰诺瑞在银行办理累计不超过人民币3000万元的授信贷款提供担
保。本次担保无需提交2011年度股东大会审议。
    《 关 于 为 控 股 子 公 司 提 供 担 保 的 公 告 》 刊 登 于 2012 年 3 月 22 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。
       十五、审议通过了《关于调整 2012 年公司组织架构的议案》。（该项议案同意票 9
票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
    根据公司发展的需要，加速企业创新步伐，积极推动公司分权改革，最大限度调动
管理人员和员工的积极性，提高科学管理水平与高效运营水平，决定对公司组织架构进
行调整，试点实施事业部制度，将公司部分配套厂进行管理承包，并不断推进管理创新。

       十六、审议通过了《关于开展 2013 年度商品期货套期保值业务的议案》。（该项议
案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
    基于 2012 年度预算基础上，依据公司出口产品原材料需求和客户要求，2013 年度
拟对不超过 6,500 吨铜期货、7,800 吨铝期货进行套期保值，预计累计所需保证金余额
不超过人民币 11,900 万元，根据客户订单周期作为期货操作期。
    2013 年度业务时间从 2013 年 1 月至 2013 年 12 月，根据现货采购原材料需求量
进行等值期货套保。
    《关于开展 2013 年度商品期货套期保值业务的公告》刊登于 2012 年 3 月 22 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上，保荐机构
中国银河证券出具的《关于中山大洋电机股份有限公司开展 2013 年度商品期货套期保
值业务的核查意见》刊登于 2012 年 3 月 22 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。

       十七、审议通过了《关于开展 2013 年度远期外汇套期保值业务的议案》。（该项议
案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    以2013年1月起至2013年12月止为一个期间，预计2013年度外汇远期合约累计发
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生额不超过人民币 18 亿元（在2012年预算基础上拟按照外汇收入保持20%增长进行
测算2013年度外汇套期保值额度）。
    根据《外汇远期交易财务管理制度》规定，所涉及的累计金额在最近一期经审计
总资产的30%以内的，由董事会审议批准；超出此范围的累计金额，须经股东大会审
议批准。本次外汇业务须经股东大会审议批准。
    《关于开展 2013 年度远期外汇套期保值业务的公告》刊登于 2012 年 3 月 22 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上，保荐机构
中国银河证券出具的《关于中山大洋电机股份有限公司开展 2013 年度远期外汇套期保
值业务的核查意见》刊登于 2012 年 3 月 22 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。

       十八、审议通过了《关于提议召开 2011 年年度股东大会的议案》。（该项议案同意
票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
    公司董事会将于2012年4月11日召开公司2011年年度股东大会，审议董事会和监事
会提交的有关议案。
    《关于召开2011年年度股东大会的公告》刊登于 2012年3月22日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。
    特此公告


                                                     中山大洋电机股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                          2012年3月22日




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