中国银河证券股份有限公司

                    关于中山大洋电机股份有限公司变更部分前次募集资金用途

                          及募集资金节余永久补充流动资金的核查意见


                中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）
           作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）持续督导
           的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小
           企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
           《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对大洋电机拟变更部分前
           次募集资金及募集资金节余永久补充流动资金事项进行了核查，并发表核查意见
           如下：


                一、前次募集资金使用基本情况
                经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】722 号文核准，大洋电机首
           次公开发行 3,200 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 25.60 元/股，募集
           资金总额为 81,920 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 78,461.10 万元。上
           述资金已于 2008 年 6 月 11 日到位，并已经信永中和会计师事务所有限责任公
           司出具的 XYZH/2007SZA2012-10 号《验资报告》验证。
                2010 年 4 月 25 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过了《关于调
           整募集资金投入计划的议案》。根据调整后的前次募投项目进展计划，截止 2011
           年 12 月 31 日，除《洗衣机电机产品升级技术改造项目》外，其他项目均达到
           预计可使用状态，并有资金节余。具体使用和节余情况如下表：

                                                                                                  单位：万元
                                               截至期末                             截止 2011
                       截至期末    截至期末                                                        扣除合同
                                               项目投资           利息     节余     年 12 月 31                完工
     承诺投资项目      承诺投入    累计投入                                                        尾款节余
                                               节余(3)＝          收入     资金     日合同尾                   程度
                       金额(1)     金额(2)                                                           资金
                                                (1)-(2)                                 款
风机负载类交流电
机扩产技术改造项       17,414.00   17,414.00              -       256.47   256.47        537.6       -281.13   100%
目



                                                              1
增资湖北惠洋实施
风机负载类交流电    10,000.00   10,038.30     -38.30         38.37         0.07         0        0.07   100%
机建设项目
高效智能电机及直
流无刷电机技术改     7,120.00    6,753.74    366.26         234.69      600.95      719.9     -118.95   100%
造项目
微特电机技术中心
                     9,210.00    7,801.37   1,408.63        230.53     1,639.16    332.37    1,306.79   100%
技术改造项目
信息化管理系统升
                     2,170.00    2,192.06     -22.06         22.06            -         0           -   100%
级技术改造项目

         小计       45,914.00   44,199.47   1,714.53        782.12     2,496.65   1,589.87    906.78      -

洗衣机电机产品升
                    12,620.00    4,852.17   7,767.83        543.21     8,311.03   2,421.50   5,889.53   64.29%
级技术改造项目

         合计       58,534.00   49,051.64   9,482.36       1,325.33   10,807.68   4,011.37   6,796.31     -




                二、变更部分募集资金用途的原因及募集资金投向
                1、洗衣机电机产品升级技术改造项目部分募集资金变更用途的原因分析
                公司前次募集资金于 2008 年 6 月到位，随后受到金融危机影响，致使投资
           进度未能按照计划进行，经 2010 年 3 月 28 日二届七次董事会及 2009 年年度
           股东大会审议通过的《关于调整募集资金投入计划的议案》，对除了增资湖北惠
           洋实施风机负载类交流电机建设项目外的其他五个项目进行了投资进度调整。截
           止 2011 年 12 月 31 日，除洗衣机电机产品升级技术改造项目外，其他项目均达
           到预计可使用状态，并有资金节余。而洗衣机电机产品升级技术改造项目未完成
           调整后投资计划主要原因是该产品主要以出口欧盟为主，由于陆续遭受金融危
           机、欧债危机影响，欧盟经济持续低落，进入 2012 年洗衣机电机产品的市场需
           求逐步萎缩，此外公司进行了柔性生产线改造，提高了单位投资产能。经公司论
           证，为防止产能过剩，拟决定终止该项目。
                2、变更后的募集资金投向
                为提高募集资金的使用效率，公司拟将洗衣机电机产品升级技术改造项目剩
           余募集资金 8,311.03 万元的 2,421.50 万元用于继续支付该项目合同尾款，其余
           的 5,889.53 万元用于永久补充公司流动资金，用于公司的生产经营，并注销相
           关募集资金专项账户。



                                                       2
    三、节余募集资金的原因及募集资金投向
    1、项目募集资金节余的原因分析
    前次募集资金项目之风机负载类交流电机扩产技术改造项目、增资湖北惠洋
实施风机负载类交流电机建设项目、高效智能电机及直流无刷电机技术改造项
目、微特电机技术中心技术改造项目均达到预计可使用状态，达到项目预期目标，
上述项目累计节余 2,496.64 万元，扣除合同尾款实际节余 906.77 万元。
    2、节余募集资金投向
    为提高募集资金的使用效率，公司拟将以上节余资金 2,496.64 万元的
1,589.87 万元用于继续支付以上项目合同尾款，其余 906.77 万元用于永久补充
公司流动资金用于公司的生产经营，并注销相关募集资金专项账户。


    四、履行的程序及承诺事项
    大洋电机上述关于拟变更部分前次募集资金用途及募集资金节余永久补充
流动资金的事项已经公司第二届董事会第二十八会议审议通过，公司独立董事、
监事会均对该事宜发表了同意意见，尚需提交股东大会审议通过。
    公司已作出如下承诺：
    1、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资
金后，十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
    2、公司承诺用节余募集资金永久补充的流动资金将全部用于公司生产经营。


    五、保荐机构的核查意见
    经核查，中国银河证券认为：大洋电机首次公开发行股票募集资金到帐时间
已超过三年，且大部分募集资金项目已实施完毕，本次变更部分前次募集资金用
途及募集资金节余用于永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资
金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。该事项有利于公司提高资
金使用效率、降低财务费用，符合公司发展需要。该事项已由公司独立董事和监
事会发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过，尚需经股东大会审议，相关
程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本保荐机构同意大洋电机变
更部分前次募集资金用途及募集资金节余用于永久补充流动资金。

                                    3
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司
变更部分前次募集资金用途及募集资金节余永久补充流动资金的核查意见》之签
署页）




    保荐代表人签名：

                                 李伟




                                敖云峰




    保荐机构：         中国银河证券股份有限公司     2012 年 3 月 20 日

                   （加盖保荐机构公章）




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