中国银河证券股份有限公司

                   关于中山大洋电机股份有限公司

          《2011 年度内部控制自我评价报告》的核查意见



    中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机 ”或“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐
工作指引》和《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》等有关法律
法规的要求，对大洋电机《2011年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发
表核查意见如下：


    一、大洋电机内部控制的基本情况

    （一）内部控制环境
    根据《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的规定，大洋电机建立了规
范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成
了有效的职责分工和制衡机制。公司设立了股东大会、董事会（下设战略、提名、
审计、薪酬与考核委员会四个专门委员会）及监事会，制订了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工
作细则》等公司治理制度并得到了有效实施，公司已建立起分权制衡、符合现代
企业制度要求的公司治理结构。公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立了
技术中心、制造中心、国际、国内营销部、信息管理部、质量管理部、财务管理
部、办公室、人力资源管理部、资源管理部、证券与投资管理部、董事会秘书办
和法律事务部与审计管理部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分
工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。公司对控股或全资子公司
的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通
过严谨的制度安排履行必要的监管。公司董事会审计委员会下设审计管理部，配
备了专职审计人员，负责公司的内部审计工作。审计管理部依据法律法规和公司
《内部审计制度》等有关规章制度对内部控制的有效性进行监督检查，并定期对


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公司经营班子、公司各控股公司、公司各职能部门、子公司、与财务收支有关的
各项经济活动、管理活动及经济效益情况等事项进行全面审计。


    （二）内部控制制度
    为完善内部控制制度体系、保持内部控制有效性，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，大洋电机制订并完善了各项制度，
主要包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董
事选举累积投票制实施细则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》（2011
年 10 月修订）、《董事会秘书工作制度》(2011 年 12 月制定)、《对外投资管理办
法》（2011 年 8 月修订）、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《募集资
金管理制度》、《内部审计制度》、《工程项目审计管理制度》、《财务管理制度》、
《ERP 系统关键用户管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、
《内幕信息保密及知情人报备制度》（2011 年修订）、《控股股东内幕信息管理制
度》、《内部责任追究制度》、《社会责任管理制度》、《重大信息内部报告制度》、
《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有
和买卖本公司股票管理制度》、《期货交易管理制度》（2011 年 8 月修订）和《外
汇远期交易财务管理制度》（2011 年 8 月修订）等。2011 年度，公司各项制度得
到有效的贯彻执行，并定期对各项制度进行检查、评估和及时的修订完善，对公
司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。


    （三）内部控制实施
    公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、执
行、监督、反馈等各个环节，在业务管理、资金管理、财务系统管理、财务报告
管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理、内幕信息管理等方面形成了
较完整的内部控制体系。公司在日常经营活动中实施了多项内部控制活动，在不
相容职务分离控制、授权审批控制、财务系统控制、财产保护控制、预算控制、
运营分析控制和绩效考评控制等方面建立了有效的控制程序。

    公司董事会负责内部控制架构、制度的建立健全和有效实施。公司监事会
负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，
对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外

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部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计
管理部负责对公司及下属子公司、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督。
通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产
生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会审计委
员会和董事会。



    二、公司对内部控制情况的自我评价
    大洋电机董事会认为：公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定，2011 年度公司制定和完善各项内部控制制度，并严格执行各项规章制度。
公司现行的内部控制制度是完整、合理和有效的，能够适应公司现行管理和发展
的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实
施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保
公司所有财产的安全和完整、提高资产使用效率、有效避免风险；能够真实、准
确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，确
实保护公司和所有投资者的利益。公司董事会认为公司的内部控制是有效的。


    三、保荐机构的核查意见
    通过对大洋电机内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构中国银河
证券认为：大洋电机现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，
在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；大洋电机的
《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建
设及运行情况。



    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有
限公司<2011 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）




    保荐代表人签名：

                             李伟                  敖云峰




    保荐机构：         中国银河证券股份有限公司     2012 年 3 月 20 日

                   （加盖保荐机构公章）




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