中国银河证券股份有限公司

                        关于中山大洋电机股份有限公司

                    2012 年度预计日常关联交易的核查意见



       中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为
  中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机 ”或“公司”）持续督导的保荐机
  构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板保
  荐工作指引》等有关法律法规的要求，对大洋电机2012年度预计日常关联交易
  事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：


       一、关联交易基本情况

       （一）关联交易涉及的关联方及关联关系

  关联方名称        法定代表人     注册资本            主营业务             关联关系

中山市群力兴塑                                                         鲁江平（公司控股股
                                                  制造、销售：电线、
料五金电子制品                                                         东鲁楚平的哥哥）和
                      鲁江平        50 万元       日用电器配件、塑料
有限公司（以下                                                         鲁伟（鲁江平之子）
                                                  制品、五金制品
简称“群力兴”）                                                       投资的公司



       （二）2012年度日常关联交易事项及预计金额
                                                                           单位：万元
                                                      2012 年预计          上年实际
           关联方              关联交易类别
                                                      发生总金额           发生总金额

           群力兴                购买商品               1000                 574.08




       二、关联交易的目的及对公司经营业绩的影响

       公司与上述关联方进行的关联交易多数是购买生产电机用的引线组件，是
  基于正常经营活动而产生的。上述关联交易金额占营业成本及营业收入的比例
  很小，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。


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    三、保荐机构的核查意见

    本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进
行了核查，发表核查意见如下：

    1、公司 2012 年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第二届董事会第

二十八次会议审议通过，关联董事鲁楚平先生、彭惠女士均回避表决。

    2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交

易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的

独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，

同意公司与群力兴 2012 年度的日常关联交易。

    3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所

股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合

法有效。

    4、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确

定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
    5、上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也
不会对关联方形成依赖。

    综上所述，本保荐机构对大洋电机 2012 年度预计发生的上述日常关联交

易无异议。



    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有
限公司 2012 年度预计日常关联交易的核查意见》之签署页）




    保荐代表人签名：

                           李伟                    敖云峰




    保荐机构：      中国银河证券股份有限公司        2012 年 3 月 20 日

                   （加盖保荐机构公章）




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