中山大洋电机股份有限公司



                      中山大洋电机股份有限公司

           2011年度独立董事对相关事项发表的独立意见

    一、公司内部控制自我评价独立意见
    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度符合我国有关法规
和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了
修订完善，也适合当前公司经营活动实际情况需要。在2011年公司治理专项活动及信息
披露专项活动中，公司能够认真自查公司自身治理和内部控制的不足，对存在的缺陷和
不足进行了整改，并且得到了较好的落实。在纠错防弊、控制风险、防微杜渐等方面发
挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制
的真实情况。
    二、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求
是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的
检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，本着客观公正的原则，发表独立意见
如下：
    经认真核查，我们认为：中山大洋电机股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 和
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，2011度没
有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年12月31日违规对外
担保等情况。2011年公司对外担保情况说明如下：
    2009年4月20日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议<关于为控股
子公司提供担保>的议案》。公司拟为控股子公司湖北惠洋电器制造有限公司在银行办理
不超过人民币1000万元的贷款提供担保，公司独立董事出具了独立意见书。由于湖北惠
洋在生产经营过程中具有较为充裕的流动资金，一直未向银行进行担保贷款。2010年12
月15日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于为全资子公司大洋电机新动力
科技有限公司提供担保的议案》，公司同意为大洋电机新动力向中国农业银行北京分行
申请不超过8000万元人民币的授信贷款提供连带责任担保。截止报告期末尚未签署担保
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协议也未实际发生担保。故2011年度公司未发生对外担保事项。
    公司与关联方中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司（以下简称“群力兴”）的
资金往来均属正常经营性资金往来，不存在大股东及其附属企业占用非经营性公司资金
的情况。
    三、独立董事就2011年度日常关联交易发表的独立意见
    作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相
关规章制度的有关规定，我们对公司提供的2011年度与关联方的日常关联交易情况进行
了审核，发表独立意见如下：
    我们一致认为，公司与关联方群力兴的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的
原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，2011年度日常关联交易金额未超
出预计金额，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情
况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而
运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    四、2012年预计日常关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
我们对公司提供的2012年度预计与关联方的日常关联交易情况进行了审核，发表独立意
见如下：
    群力兴公司系关联公司，主要经营范围：制造、销售：电线、日用电器配件、塑料
制品、五金制品。根据公司与群力兴 2012 年 3 月 1 日签订的《中山大洋电机股份有限
公司采购合作协议》，本着客观公正的原则，我们对双方 2011 年度的关联交易进行核查
并确认，认为公司与群力兴预计 2012 年度的关联交易额为 1000 万元，是基于公司 2012
年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公
正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司与群力兴 2012 年度的日常关联交易。
   五、关于对2011年度审计报告及续聘会计师事务所的独立意见

    信永中和会计师事务所有限责任公司及审计成员具有承办上市公司审计业务所必
需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在对公司的审计活动中，始终
保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组在本年度审计
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中按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获
取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、
适当的审计证据的基础上作出的，经审计后的公司年度财务报告及其审计报告公允的反
映了公司资产、负债、权益和经营状况。
    信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以
公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责
任与义务，对于继续聘请信永中和为公司2012年度审计机构无异议。
    以下无正文。
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(本页无正文，为大洋电机2011年度独立董事对相关事项发表的独立意见签署页)




独立董事签字：




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    宋春杰             黄洪燕             李师左                 袁海林




                                                   中山大洋电机股份有限公司
                                                          2012 年 3 月 20 日