大洋电机：2011年年度股东大会的法律意见书2012-04-11
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关于
中山大洋电机股份有限公司
2011 年年度股东大会的
法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业
资格的律师事务所，接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（以下简称“《股东
权益保护的若干规定》”），就公司 2011 年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”）的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意
见。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见。
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本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列
席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开
（一） 本次股东大会的召集
2012 年 3 月 20 日，公司第二届董事会第二十八次会议作出决议，同意于 2012
年 4 月 11 日召开 2011 年年度股东大会。2012 年 3 月 22 日，公司在深圳证券
交易所网站、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上公告了《中山大洋电
机股份有限公司关于召开 2011 年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《股东
大会通知》”），决定于 2012 年 4 月 11 日召开 2011 年年度股东大会。
经审查，《股东大会通知》包括如下主要内容：
1. 召开会议基本情况，包括会议时间、会议召集人、股权登记日、会议召
开方式以及会议召开地点；
2. 会议出席对象；
3. 会议审议事项；
4. 股东大会登记方法，包括登记方式、登记时间以及登记地点；
5. 其他事项，包括会议联系方式、会议费用等。
因此，本所律师认为，公司发出的《股东大会通知》的时间及通知方式符合
法律、法规及《公司章程》的规定，《股东大会通知》所列内容符合法律、法规、
《公司章程》及《股东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。
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（二） 本次股东大会的召开
本次股东大会按照《股东大会通知》所列明的召开时间和地点于 2012 年 4
月 11 日上午 9:30 在中山市怡景假日酒店会议室（以现场投票表决的方式召开。
除出席会议的公司股东、股东代表或其委托代理人之外，公司的部分董事、监事
及高级管理人员亦出席本次股东大会。
本次股东大会由公司董事长鲁楚平主持，符合《公司章程》关于股东大会会
议主持的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
（一） 本次股东大会的召集人
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东
大会的合法资格。
（二） 股东或股东委托的代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日的
股东名册，公司与本所律师对出席现场会议的股东的资格进行了验证，并登记了
出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有的有表决权的股份
数。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东或其委托代理人共 8 名，代表股
份 321,168,460 股，占公司股份总额的 67.28%。上述人员均为本次股东大会股权
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登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其
依法授权的委托代理人，有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。因此，本所律师认为，出席本次股东大会的股东或其依法
委托的代理人均具备出席本次股东大会合法资格。
（三） 其他出席会议人员
除本所律师之外，出席会议的其他人员包括：
1. 出席本次股东大会的董事共 8 人，分别为董事鲁楚平先生、徐海明先生、
毕荣华先生、熊杰明先生以及独立董事宋春杰先生、黄洪燕先生、袁海林先生、
李师左先生。经查验，前述董事均为公司现任董事，均具备出席股东大会的合法
资格。
2. 出席本次股东大会的监事共 3 人，分别为王大力先生、樊惠平先生、王
林燕女士。经查验，前述监事为公司现任监事，具备出席股东大会的合法资格。
3. 出席本次股东大会的高级管理人员共 6 人，分别为徐海明先生、毕荣华
先生、熊杰明先生、晏展华先生、刘东海先生、伍小云先生。经查验，前述高级
管理人员均为公司现任高级管理人员，均具备出席股东大会的合法资格。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的
人员均具有合法资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案如下：
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1. 《2011 年度董事会工作报告》的议案；
2. 《2011 年度监事会工作报告》的议案；
3. 《2011 年度财务决算报告》的议案；
4. 《2012 年度财务预算报告》的议案；
5. 《2011 年年度报告及摘要》的议案；
6. 《2011 年度权益分派预案的议案》；
7. 《关于拟变更部分前次募集资金用途及募集资金节余永久补充流动资金
的议案》；
8. 《关于公司审计机构 2011 年度审计工作评价及续聘的议案》；
9. 《关于向银行申请综合授信贷款的议案》；
10. 《关于开展 2013 年度远期外汇套期保值业务的议案》。
经查验，以上议案已在《股东大会通知》中列明，本次股东大会没有对《股
东大会通知》中未列明的事项进行表决，议案内容没有进行任何变更，且出席本
次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 现场投票表决
本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东及股东代表就列入本
次股东大会议程的议案均逐项进行了表决，未以任何理由搁臵或不予表决。表决
方式符合《公司章程》、《股东大会规则》以及《股东权益保护的若干规定》关于
表决方式的规定。
（二） 表决结果
列入本次股东大会议程的议案共十项，表决结果如下：
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1. 《2011 年度董事会工作报告》的议案
本议案有效表决票代表股份数额 321,168,460 股。同意票代表股份数额
321,168,460 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%；反对票代表股
份数额 0 股；弃权票代表股份数额 0 股。
2. 《2011 年度监事会工作报告》的议案
本议案有效表决票代表股份数额 321,168,460 股。同意票代表股份数额
321,168,460 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%；反对票代表股
份数额 0 股；弃权票代表股份数额 0 股。
3. 《2011 年度财务决算报告》的议案
本议案有效表决票代表股份数额 321,168,460 股。同意票代表股份数额
321,168,460 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%；反对票代表股
份数额 0 股；弃权票代表股份数额 0 股。
4. 《2012 年度财务预算报告》的议案
本议案有效表决票代表股份数额 321,168,460 股。同意票代表股份数额
321,168,460 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%；反对票代表股
份数额 0 股；弃权票代表股份数额 0 股。
5. 《2011 年年度报告及摘要》的议案
本议案有效表决票代表股份数额 321,168,460 股。同意票代表股份数额
321,168,460 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%；反对票代表股
份数额 0 股；弃权票代表股份数额 0 股。
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6. 《2011 年度权益分派预案的议案》
本议案有效表决票代表股份数额 321,168,460 股。同意票代表股份数额
321,168,460 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%；反对票代表股
份数额 0 股；弃权票代表股份数额 0 股。
7. 《关于拟变更部分前次募集资金用途及募集资金节余永久补充流动资金
的议案》
本议案有效表决票代表股份数额 321,168,460 股。同意票代表股份数额
321,168,460 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%；反对票代表股
份数额 0 股；弃权票代表股份数额 0 股。
8. 《关于公司审计机构 2011 年度审计工作评价及续聘的议案》
本议案有效表决票代表股份数额 321,168,460 股。同意票代表股份数额
321,168,460 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%；反对票代表股
份数额 0 股；弃权票代表股份数额 0 股。
9. 《关于向银行申请综合授信贷款的议案》
本议案有效表决票代表股份数额 321,168,460 股。同意票代表股份数额
321,168,460 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%；反对票代表股
份数额 0 股；弃权票代表股份数额 0 股。
10. 《关于开展 2013 年度远期外汇套期保值业务的议案》
本议案有效表决票代表股份数额 321,168,460 股。同意票代表股份数额
321,168,460 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%；反对票代表股
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份数额 0 股；弃权票代表股份数额 0 股。
本次股东大会表决时，出席本次股东大会的股东一致推举王大力担任计票
人，推举徐海明先生、熊杰明先生与本所律师担任监票人，负责现场投票表决的
清点和监票工作，并当场公布表决结果。出席本次股东大会的股东及委托代理人
均未对表决结果提出异议，本次股东大会已由出席会议的董事、董事会秘书、召
集人代表、会议主持人在会议记录上签名。
经查验，本次股东大会的全部议案均经出席会议的股东或委托代理人以普通
决议审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决
程序以及表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定；
2. 召集人资格以及出席会议的人员资格均合法有效；
3. 本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；
4. 本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
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（本页无正文，为《关于中山大洋电机股份有限公司 2011 年年度股东大会的法
律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（公章）
负责人：
赵洋
律师：
王卫国
律师：
王冰
二〇一二年四月十一日
