中山大洋电机股份有限公司




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                      对子公司的控制管理制度


                               第一章   总   则


   第一条 为加强对中山大洋电机股份有限公司(下称“公司”)子公司的管理控
制，防范公司投资风险，确保公司合并财务报表的真实可靠，提高公司整体运作效
率，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内
部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件、《中山大洋电机股份有限公司章程》(下称《公司章程》)以及《中山
大洋电机股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称《对外投资管理制度》）、
《重大信息内部报告制度》的相关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划及业务发展需要、
提高公司竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立
形式包括：
    （一）全资子公司：指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为 100%；

    （二）控股子公司：指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会
半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包括全资
子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。
    第三条 本制度适用于公司各子公司，公司的子公司同时控股其他公司的，该
子公司参照本制度，建立对下属子公司的管理制度。公司持股比例未达到50%且不具
备实际控制权的参股子公司参照执行本制度相关条款规定。


                      第二章     对子公司的管理职责
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   第四条 公司董事会管理职责
   （一）审批重大交易或事项；
   （二）决定公司投资方案；
   （三）审批子公司重大交易或事项；
   （四）审批子公司金额较大或风险较高的重大投资项目；
   （五）审批引起子公司注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动；
   （六）批准子公司对外提供担保或互保等；
   （七）子公司《公司章程》规定的其他职责。
    第五条 公司总经理职责
   （一）决定推荐子公司董事、财务总监人选，批准向子公司委派董事；
   （二）批准子公司的治理架构；
   （三）组织实施投资方案；
   （四）《公司章程》规定的其他职责。
    第六条 公司财务中心根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关
的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：
   （一）统一母、子公司会计政策和会计期间；
   （二）制定合并财务报表编制方案及纳入合并报告的范围；
   （三）负责编制公司合并财务报表；
   （四）参与子公司财务预算的编制与审查；
   （五）参与子公司财务总监或其他会计人员的委派与管理工作；
   （六）参与子公司的资金控制与资产管理工作；
   （七）参与内部转移价格的制定与管理；
   （八）制定重大事项的会计核算制度等。
    第七条 公司审计管理部职责
   （一）负责对子公司各项业务开展情况、财务报告等进行内部审计，内容包括但
不限于：财务核算审计、财务收支情况审计、子公司内控制度建设和执行情况审计、
子公司高层管理人员的任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等。
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    其中对公司有委派管理人员参与子公司日常经营管理的全资子公司每半年审计
一次，对公司没有委派管理人员参与子公司日常经营管理的控股子公司每季度审计一
次；
    （二）必要时协助外部审计机构对参股子公司进行相关审计工作。
       第八条 公司证券与投资管理部具体负责对子公司的股权管理工作，行使公司出
资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：
    （一）负责监控子公司投资和生产运行活动，对子公司经营情况进行效果评价分
析；
    （二）参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作，督促委派董事和监事监督子
公司的法人治理和生产经营运作；
    （三）参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；
    （四）制定子公司的改制方案并参与实施；
    （五）负责保存有关子公司文件，保存委派董事、监事参加子公司重大会议材料
和会议记录；
    （六）具体负责对外和对内投资项目监控，对内投资管理从事前立项到事后（正
常运行一个完整会计年度或一年完整经营周期）评价；对于参股的对外投资活动，应
委派董事、监事参与监管；
    （七）与公司审计管理部一同对子公司进行现场内部审计工作，主要负责子公司
规范运作及企业价值核查；
    （八）与参股子公司进行审计协商，必要时聘任并协同外部审计机构对参股子公
司进行财务审计；
    （九）对子公司规范制度进行监督检查，要求其建立与上市公司相适应内控制度，
遵循上市公司法规体系和内控要求。


                    第三章   对子公司的组织及人员管理控制


   第九条 公司依法制定子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代
表公司利益的董事、监事、经理及财务总监（财务经理）等高级管理人员。
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    第十条 子公司应依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事）、监事会（或
1-2 名监事），公司向其派出董事、监事，通过子公司股东（大）会、董事会、监事
会行使出资者权利。
    第十一条 公司建立健全委派董事、监事制度，委派董事、监事负有对公司汇报
其所任职子公司相关情况的义务，包括但不限于：
    （一）在参加子公司董事会、监事会、股东（大）会会议后 3 天之内，应将其会
议资料及会议记录向公司证券与投资管理部报备，或者指定由子公司档案管理部门/
人员代为报备；

    （二）及时向公司证券与投资管理部报备子公司出现的异常情况；
    （三）定期向公司报告子公司经营管理有关事项，对于重大事项或重大决策信息，
委派董事、监事应当及时上报公司董事会秘书。

    本制度所述重大事项或重大决策信息内容包括但不限于：
    (1）收购和出售资产行为；
   （2）对外投资行为；
   （3）重大诉讼、仲裁事项；
   （4）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；
   （5）重大经营性或非经营性亏损；
   （6）遭受重大损失；
   （7）重大行政处罚；
   （8）关联交易；
   （9）对外担保行为；
   （10）提供财务资助；
   （11）赠与或受赠资产；
   （12）获得大额政府补贴；
   （13）其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项。
   以上涉及重大事项报告的规定以公司及各子公司制定的《重大信息内部报告制
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度》为准。
    第十二条 公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会（或执行董事）提名子
公司总经理人选。子公司总经理未能履行其职责并对公司利益造成重大损害的，公司
有权向子公司董事会（或执行董事）提出罢免建议。
    第十三条 子公司总经理每周需向公司报告子公司的日常运营情况，包括每周产
销量的完成情况、成本及利润的达成率等相关事项，该报告以周工作计划、总结表格
的形式每周一下班前上报公司证券与投资管理部，表格的模版由公司提供。
    子公司总经理应向公司提交月度、季度、半年度经营计划和经营分析报告，月度
经营计划和经营分析报告提交时间为每月结束后 5 日内提交，季度经营计划和经营分
析报告的提交时间为每季度结束后 10 天内，半年度经营计划和经营分析报告的提交
时间为每年 7 月 15 日前。该经营分析报告内容包括但不限于：财务数据分析、销售
订单获取及执行、客户与供应商情况、生产状况、产品及质量情况、技术研发情况、
人力资源情况、行业市场情况及下一报告期的工作计划等。以上报告模板由公司统一
提供。
    以上报告期内如遇节假日可以相应顺延报告时间。

    第十四条 每年度结束后1个月内，子公司的总经理应组织编制本年度工作报告
及下一年度的经营计划，并经子公司董事会（或执行董事）批准后上报本公司。子
公司的经营计划应在本公司审核批准后方可实施。子公司年度工作报告及下一年度
经营计划主要包括下列内容：
    （一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
    （二）当年生产经营实际情况及与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及
市场营销策略；
    （三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
    （四）当年资金使用及投资项目进展情况并参照母公司预算模板编制下一年度
预算和投资计划；
    （五）新产品开发计划；
    （六）子公司各股东要求说明的其他事项；
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    （七）子公司认为有必要说明的其他事项。
    第十五条 公司可以根据需要对控股子公司实行财务总监（财务经理）委派制，
委派的财务总监（财务经理）实行定期轮岗制度。子公司（含参股子公司）的财务总
监（财务经理）须定期向公司报告子公司的预算执行情况以及资产运行和财务报表，
包括月报、季报、半年报和年报。月报上报时间为每月结束后 5 日内，季报上报时间
为每季度结束后 10 日内，半年报上报时间为每年 7 月 15 日之前，年报上报时间为每
年度结束后 30 日之内。参股子公司可根据实际情况做适当调整。上述的月报、季报、
半年报和年报不能相互替代。
    若根据控股子公司发展需要，对控股子公司未有委派相关人员，上述报告责任由
子公司总经理负责。
    以上报告期内如遇节假日可以相应顺延报告时间。
    第十六条 公司应建立健全对子公司委派董事、监事、总经理、财务总监（财务
经理）等管理人员的绩效考核与薪酬激励制度，并对其日常工作表现给出考核意见，
充分发挥其积极性，维护集团公司的整体利益。上述人员在任职期间，应于每会计年
度结束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按子公司考核制度
进行年度考核，连续两年考核不符合要求的，公司将提请子公司董事会（或执行董事）、
股东会按子公司章程规定予以更换。
    第十七条 公司应完善对子公司管理人员的培训管理制度，证券与投资管理部应
按照本制度第七条的规定对子公司进行内部审计的同时，组织资源、选择课题对子公
司管理人员进行规范运作、企业文化等方面的培训。



                     第四章   对子公司业务层面的管理控制


    第十八条 子公司应在其进行工商变更、设立自身子公司后的 1 个月内及时将相
关详细的工商登记资料向公司证券与投资管理部报备。
    第十九条 公司建立子公司业务授权审批制度，与各子公司签署业务授权书。该
业务授权书经子公司董事会审议通过后提交公司董事长审批生效，并视子公司实际情
况适时进行调整，业务授权书的调整程序与生效程序一致。各子公司应严格遵照业务
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授权书，不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批
权限的交易或事项，子公司提交公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。公司可
以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授
权。对于子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项，公司应当在
子公司章程中严格界定其业务范围并设置权限体系。
    第二十条 公司须参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况以及在
一定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指
标，促进子公司资产保值增值。
    第二十一条 公司根据集团公司整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促子
公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保企业整体目标和子公司责
任目标的实现。
     第二十二条 公司对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目实施审
核监督。公司可以在子公司章程中规定，重大投资项目应当由子公司进行可行性研究，
并提交投资申请报告，经子公司董事会审批同意并形成决议后，提交公司董事会或股
东大会审核。
    公司须对重大投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资
项目进行后评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否
涉嫌越权申请等事项。
    第二十三条 公司可以参照上款对子公司重大投资项目的控制政策和程序，对子
公司重大合同协议以及重大资产收购、出售及处置事项进行控制。
    第二十四条 凡是引起注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动，子公
司须提出方案，经子公司董事会批准后，提交公司董事会或股东大会审议通过后方可
实施。
    第二十五条 公司采用下列方式对子公司的负债筹资活动进行控制：
    （一）单笔负债额度控制。
    （二）负债总额控制。
    （三）资产负债比率控制。
    （四）资产负债比率与公司绩效挂钩控制。
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   第二十六条 公司按照公司章程的约定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方
案。公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，须充分考虑下列因素：
    （一）公司利益分配要求和子公司未来发展需要。
    （二）盈余和现金是否充足。
    （三）出资人的出资比例。
    （四）有关法律法规和国家统一的会计准则制度规定的法定程序。
   第二十七条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供担保或互保。
经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保
金额、时间、经办人、批准人等信息，公司负责组织专人定期检查。
   第二十八条 子公司对外捐赠资金或资产，超出一定限额的，须经公司董事会或
总经理批准。经批准的对外捐赠事项，子公司建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐
赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，公司负责组织专人定期检查。
   第二十九条 公司统一制定关联交易的政策和程序，并加以有效控制。公司关联
交易及其控制应当符合国家法律法规、监管规则有关的规定。
   第三十条 公司指导子公司制定重大交易或事项的内部报告和对外披露制度。公
司可以在子公司章程中约定，重大交易或事项经子公司董事会审议通过后，须提交公
司董事会或股东大会审核。对符合条件的重大交易或事项应予以对外披露。
   第三十一条 公司根据子公司业务特征及所在地有关行政法规的特殊要求，协调
子公司有关风险管理和内部控制策略，督促子公司建立健全本单位的内部控制制度。
   第三十二条 公司建立对子公司的内部审计制度，明确内部审计的目标、范围、
审计管理部的职责分工等，审计管理部及时将内部审计报告提交公司审阅。
   子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公
司的审计工作，提供与审计事项有关的文件、资料及证明材料，不得提供虚假资料、
阻碍检查，其他部门或个人不得干涉。
   第三十三条 以上涉及投资业务的审批权限以公司《对外投资管理制度》为准。


                  第五章   母子公司合并财务报表及其控制
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    第三十四条 为了真实全面反映公司及其子公司形成的集团公司整体财务状况、
经营成果和现金流量，公司根据国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表。
    第三十五条 公司制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报表的合并范
围。
       第三十六条 公司对内部整合、外部并购、股份划转等交易事项进行判断，确定
纳入合并财务报表的合并范围。
       第三十七条 公司须统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计期间，
使子公司采用的会计政策和会计期间与公司保持一致。
    第三十八条 公司负责制定重大事项的会计核算制度。公司财务管理部对于需要
专业判断的重大会计事项，统一制定合理合法的会计核算制度，经财务管理部负责人
审核，财务总监审批后下达各相关子公司执行。
    第三十九条 公司定期审核与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计
科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。
    第四十条 公司定期审核纳入合并范围的子公司的会计报表，对于审核发现的差
错应通知相关人员按规定程序及时进行纠正。公司通过 SAP 系统实现对会计报表的自
动检查。
    第四十一条 公司及时汇总合并范围内全部子公司的会计报表。子公司上报的会
计报表须经子公司财务管理部负责人审核，财务经理复核，总经理签章，确保其真实、
完整并符合编报要求。
    第四十二条 公司及时归集、整理合并抵销基础事项和数据，编制合并抵销分录，
并依据与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来对账结果，对抵销分录的准确
性进行审核，并保留书面记录。
    第四十三条 公司可以依据纳入合并范围的子公司的会计报表及相关资料数据,
对纳入合并范围的子公司的股权投资项目和其它项目的准确性进行审核。
    第四十四条 由于采用 SAP 系统,应将合并财务报表抵销分录工作底稿的数据与
SAP 系统中的相关数据逐项核对，保证数据的一致性。
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    第四十五条 公司根据合并范围内的子公司会计报表、合并抵销分录以及有关调
整事项等资料，按照国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表。合并财务
报表需要进行审计并对外披露的，须符合《企业内部控制基本规范》的有关规定。


                           第六章     子公司资金管理


    第四十六条   公司的资金管理部为子公司资金管理的归口管理部门，子公司的资
金管理严格实行“收支两条线”的管理模式，所有对外收款需集中于经公司批准同意
的银行账户，所有付款须按《业务授权书》的相关授权人审批后方可对外支付，所有
付款流程须经 OSAP 系统报批留痕。
    第四十七条   子公司财务负责人于每年 11 月 30 日前报送年度资金预算，每月度
结束后 5 日内报送当月的资金计划，每周一报送上周的资金收支报告。
    第四十八条   子公司银行账户的开具、银行授信额度的取得、银行借款的申请须
报公司批准同意，其他现金管理、银行存款管理、有价证券的管理、票据及印章管理
及资金日常管理等适用公司《资金管理制度》的相关规定。


                             第七章    检查与考核


    第四十九条 委派的子公司董事、监事、高级管理人员未能及时上报子公司重大
事项或重大决策信息的，造成经济损失的，可追究其经济责任，责成其赔偿所造成损
失的 10%。具体处罚措施遵照公司《重大信息报告制度》规定。
    第五十条 子公司高级管理人员未能履行其职责并对公司利益造成重大损害的，
赔偿其造成损失的 20%。
    第五十一条 子公司总经理、财务总监（或财务经理）等高级管理人员存在一般
违规行为的，当年绩效考核降 1 级或者下浮 5%，且当年考核不得为优；存在重大违
规行为的，当年绩效考核降 2 级或者下浮 20%，且当年绩效考核不得高于合格；存在
特别重大违规行为的，当年绩效考核不合格，且公司董事会可直接予以罢免。以上违
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规行为造成公司或子公司经济损失的，公司董事会有权责成相关责任人全额或部分赔
偿，对于触犯刑事法律的，依法移交司法机关追究其刑事责任。
   第五十二条 以上违规行为界定为：
   一般违规行为：指违反公司相关制度，对公司及子公司生产、经营及声誉等不会
造成重大损失及不良影响，且因此产生的不良影响可通过相关整改措施弥补的行为；
   重大违规行为：指违反公司制度或触犯国家相关法律法规，对公司及子公司生产、
经营及声誉等造成重大损失及不良影响，且因此产生的不良影响无法通过整改措施来
弥补的行为；
   特别重大违规行为：指违反公司制度或触犯国家相关法律法规，对公司及子公司
生产、经营及声誉等造成特大损失及不良影响，且因此产生的不良影响无法通过整改
措施来弥补的行为。
   第五十三条 子公司总经理、财务总监（财务经理）等高级管理人员合规经营优
秀的，在年度绩效考核时可酌情加分。
   第五十四条 子公司除高级管理人员外的绩效考核以子公司人力资源部的规定为
准，同时接受公司人力资源部的监督检查。



                            第八章   附   则


   第五十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》及公司
《对外投资管理制度》、《重大信息报告制度》的规定执行；
   第五十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日
起生效。


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                                                           2012 年 4 月 18 日