中山大洋电机股份有限公司



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                           监事会议事规则

                               第一章       总   则

    第一条 为规范中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议
事行为和程序，保证监事会工作效率，切实行使监事会的职权，确保监事会严格依
法履行职责权限，促进公司规范运作，维护公司全体股东的合法权益，根据现行适
用的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《中山
大洋电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定及遵照中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东证监局的广东证
监【2012】91号文件《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的指示精神，
并结合公司实际情况，特制定《中山大洋电机股份有限公司监事会议事规则》（以
下简称“本规则”）。
    第二条 公司依法设立监事会，监事会是公司常设监督机构，监事会应向全体
股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合
规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会依据有关法律、行政法规、《公
司章程》及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干预、
阻挠。

                        第二章 监事会的一般规定

    第三条 公司设监事会，监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，监事会主
席由全体监事过半数选举产生。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
    第四条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事

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会办公室负责人，并可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日
常事务。
       第五条 监事会依法行使下列职权：
   （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
   （二）检查公司财务；
   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
   （六）向股东大会提出提案；
   （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
       第六条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
       第七条 监事会不应干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。
   第八条 监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的监督记录以及进行的财务
或专项检查结果是对董事、总裁和其他高级管理人员以上绩效评价的重要依据。
   第九条 监事会发现董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公
司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他
有关部门报告。

                       第三章   监事会会议的召开与通知

       第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

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    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在
十日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证
券交易所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）公司章程规定的其他情形。
    监事会会议因故不能如期召开的，应公告并说明原因。
    第十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体
监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和
征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理
人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
    第十二条 监事会提案应符合下列条件：
    （一）内容不得与法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，
并且应属于监事会的职责范围；
    （二）议案必须符合公司和股东的利益；
    （三）有明确的议题和具体事项；
    （四）必须以书面方式提交。
    第十三条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究讨论、决定的议案
应预先提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理后交召集人审阅，由监事
会主席决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，
召集人应以书面方式向提案人说明理由，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监
事会进行表决确定，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门

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反映情况。
   第十四条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向
监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议监事的姓名；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    第十五条 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监
事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
   监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
    第十六条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第十七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日
和五日将盖有公司公章或监事会公章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
   情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点；
   （二）拟审议的事项（会议提案）；
   （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
   （四）监事表决所必需的会议材料；
   （五）监事应当亲自出席会议的要求；
   （六）联系人和联系方式。
   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。

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    第十九条 监事会会议应当以现场方式召开。
   紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持
人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事
项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应只写明投票
意见而不表达其书面意见或者投票理由。
   第二十条 监事会会议必须遵照会议通知所列的议程进行；对议程外的议题，
由全体监事过半数同意后可列入会议议程。
    第二十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时
向监管部门报告。
   董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
   监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席
监事会会议，回答所关注的问题。
    第二十二条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。监事因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
   委托书应当载明：
   （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
   （二）委托人不能出席会议的原因；
   （三）委托人对每项提案的简要意见；
   （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
   （五）委托人和受托人的签字、日期等。
   受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到单上说明受托出席的
情况。


                      第四章   监事会会议的表决与决议


    第二十三条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
   对列入会议议程需要表决的每一项议案，在进行表决前，都应当经过认真充分

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地审议讨论，监事可以自由发言，也可以书面形式发表意见。
    第二十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
    监事会办公室负责组织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
    （一）监事会届次、召开时间及地点；
    （二）监事姓名；
    （三）需审议表决的事项；
    （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
    （五）其他需要记载的事项。
    第二十五条 在现场会议的情况下，表决票应在监事会就审议事项表决之前，
由监事会办公室有关工作人员负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后收回。
    在非现场会议的情况下，监事会办公室应将表决票连同会议通知一并送达每位
监事。
    第二十六条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
    监事会会议的列席人员对相关议案有发言权，但无表决权。监事会在做出决定
进行表决之前，应当充分听取列席人员的意见。
    第二十七条 当某监事与审议的议案有关联关系时，该监事应当回避，不得参
与该关联议案的表决。
    第二十八条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、会
议记录人和相关工作人员等负有对决议内容保密的义务。
    第二十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十条 监事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政法规、
公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。



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                           第五章 监事会会议记录


       第三十一条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）关于会议程序和召开情况的说明；
    （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （八）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议
记录。
       第三十二条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。
监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
    第三十三条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿
责任，但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责
任。
       第三十四条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到单、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议
公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。
    监事会会议资料的保存期限为十年以上。

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                            第六章   附   则

    第三十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
   第三十六条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律法规和《公司章程》执行。
   第三十七条 本规则由公司监事会负责解释。
    第三十八条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修订时亦同。


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                                                             2012年5月14日




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