中山大洋电机股份有限公司



    证券代码：002249          证券简称： 大洋电机       公告编号： 2012-026


                        中山大洋电机股份有限公司

                   第二届董事会第三十次会议决议公告


              本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公

         告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 5 月 14 日上午 9：30
时在公司会议室召开第二届董事会第三十次临时会议。本次会议通知于 2012 年 5 月 9
日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事 9 名，实际
出席董事 9 名，其中董事彭惠女士以电话会议和通讯表决方式出席本次会议并表决、独
立董事宋春杰先生以通讯表决方式出席会议并表决。会议的召集和召开符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定。会议采用现场会议与通讯方式现结合的方式表决，经与会董事
认真审议，一致通过如下决议:


    一、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（该
项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
    公司将使用不超过人民币 10,000 万元（占本次公开增发 A 股募集资金净额
1,019,329,864.10 元的 9.81%）闲置募集资金暂时补充流动资金。资金使用期限自本次董
事会会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过 6 个月，即自
2012 年 5 月 14 日至 2012 年 11 月 13 日止，到期将归还至募集资金专用帐户。本次使用
部分闲置募集资金补充流动资金未超过募集资金净额 10%，无需提交股东大会审议。
    公司独立董事经过审慎、认真的审查和研究，对关于继续使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的事项发表独立意见如下：
    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金
使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司发展利益的需要。公司本次使用部分

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闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影
响募集资金投资计划的正常进行，且前次暂借募集资金已经如期全部归还，符合《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
    公司过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募
集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。
    因此，我们同意公司将不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自公司第二届董事会第三十次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流
动资金之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专用帐户。
    《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》刊登在2012年5月16
日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。（该项议案同意票 9 票，反对票 0
票，弃权票 0 票）。
    《公司章程修正案》见附件。
    以上议案须经公司股东大会审议通过,股东大会具体召开时间另行通知。
    《中山大洋电机股份有限公司公司章程》刊登在 2012 年 5 月 16 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。

    三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。（该项议案同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）。
    以上议案须经公司股东大会审议通过,股东大会具体召开时间另行通知。
    《中山大洋电机股份有限公司股东大会议事规则》刊登在 2012 年 5 月 16 日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    四、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。（该项议案同意票 9 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）。
    以上议案须经公司股东大会审议通过,股东大会具体召开时间另行通知。
    《中山大洋电机股份有限公司董事会议事规则》刊登在 2012 年 5 月 16 日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    五、审议通过了《关于制定<分红政策及未来三年股东回报规划>的议案》；。（该项
议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
    以上议案须经公司股东大会审议通过,股东大会具体召开时间另行通知。

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    《中山大洋电机股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》刊登在 2012 年 5
月 16 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

                                                      中山大洋电机股份有限公司
                                                               董 事 会
                                                           2012 年 5 月 16 日


附件：

                         中山大洋电机股份有限公司
                                   章程修正案


    公司 2011 年度利润分配预案于 2012 年 4 月 11 日经 2011 年年度股东大会审议通过。
根据 2011 年年度股东大会决议，以 2011 年 12 月 31 日的总股本 477,351,900 股为基数，
拟按每 10 股派发现金股利人民币 3.90 元（含税），共计 186,167,241.00 元，剩余累
计未分配利润 158,802,079.05 元暂不分配。
    同时以 2011 年 12 月 31 日的公司总股本 477,351,900 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 238,675,950 股，转增股本后公司总股本变
更为 716,027,850 股。
    利润分配方案实施后公司注册资本、股本总额将发生变化，同时遵照中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东证监局的广东证监【2012】91
号文件《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的指示精神，依据《公司章程》
第一百八十八条规定，以及 2012 年公司组织架构调整，公司拟对《公司章程》作以下
修订、补充和完善：
    一、原第六条为“公司注册资本为人民币肆亿柒仟柒佰叁拾伍万壹仟玖佰元。”
    ——现改为“公司注册资本为人民币柒亿壹仟陆佰零贰万柒仟捌佰伍拾元。”

    二、原第十九条为“股份总数为肆亿柒仟柒佰叁拾伍万壹仟玖佰股，每股面值壹元
人民币，公司的股本结构为：普通股肆亿柒仟柒佰叁拾伍万壹仟玖佰股。”
    ——现改为“股份总数为柒亿壹仟陆佰零贰万柒仟捌佰伍拾股，每股面值壹元人民
币，公司的股本结构为：普通股柒亿壹仟陆佰零贰万柒仟捌佰伍拾股。”

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    三、原第十条、第十一条、第六十六条、第七十二条、第八十一条、第九十六条、
第一百零七条、第一百二十四条、第一百二十七条、第一百二十八条、第一百二十九条、
第一百三十条、第一百三十一条、第一百三十二条、第一百三十五条中的“总经理”和
“副总经理”，相应改为“总裁”和“副总裁”。
   原第六章为“总经理及其他高级管理人员”，现改为“总裁及其他高级管理人员”。
    四、原第四十一条为：“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50％以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的
任何担保；
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    公司对外提供担保时，被担保方必须向公司提供反担保，或公司对被担保方享有不
低于被担保债权金额的合法的债权。”
    ——现改为：“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
    （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额
超过5000万元人民币；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）中国证监会或证券交易所规定的其他担保情形。
    公司或子公司向第三方提供担保时，被担保方（对合并范围内子公司提供担保除外）
必须向公司或子公司提供反担保，或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金
额的合法的债权，公司认为必要时，可要求控股子公司或其他股东提供反担保。”
    五、原第七十七条第（五）项为“（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

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保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；”
    ——现改为：“（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；”
    六、原第八十条为“......，

    股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投
票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
    （一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过百分之二十的；
    （二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计
的资产总额百分之三十的；
    （三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
    （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

    ......。”
    ——现改为：“......,

    股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投
票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
    （一）证券发行；
    （二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过百分之二十的；
    （二）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经
审计的资产总额百分之三十的；

    （三）股权激励；
    （四）股份回购；
    （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关
联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
    （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
    （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

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    （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
    （十）年度盈利但未提出现金分红预案的；

    （十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
    （十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
   ......。”
    七、原第八十二条为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候
选人。
    监事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候
选人。
......”
    ——现改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事会及单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东，有权提名非独立董事
候选人。每3%表决权股份数最多可提名1名非独立董事候选人，单个提名人提名的人数
不得超过拟选非独立董事人数。
    公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提名独
立董事候选人。每1%表决权股份数最多可提名1名非独立董事候选人，单个提名人提名
的人数不得超过拟选独立董事人数。
    监事会及单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东，有权提名股东代表监
事候选人。每3%表决权股份数最多可提名1名股东代表监事候选人，单个提名人提名的
股东代表监事候选人人数不得超过1名。
......”
    九、原第八章财务会计制度、利润分配和审计分为“第一节财务会计制度，第二节
内部审计，第三节会计师事务所的聘任”。
    ——现第八章财务会计制度、利润分配和审计改分为“第一节财务会计制度，第二
节利润分配，第三节内部审计，第四节会计师事务所的聘任”。
    原第八章第一节中第一百五十四条、第一百五十五条和第二节中的第一百五十六条
的内容经修订后加入到新增的第二节利润分配中。具体修改如下：
    原第八章内容为：

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                      第八章   财务会计制度、利润分配和审计
                                第一节 财务会计制度
     “......
     第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

   法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

     第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
    公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    公司可以进行中期现金分红。
                                 第二节       内部审计
    第一百五十六条 公司的利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

     第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    ......”
    现改为：
                      第八章   财务会计制度、利润分配和审计
                                第一节 财务会计制度
     ......
     第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

                                  第二节 利润分配
     第一百五十四条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。
    第一百五十五条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

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    （一）当年每股收益不低于0.1元；
    （二）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
    （三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：
    公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。
    第一百五十六条 分红比例的规定：
    （一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
    （二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
    （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    第一百五十七条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配
股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
    第一百五十八条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，
当报告期内每股收益超过0.35元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
    第一百五十九条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大
会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
    第一百六十条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决
议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计
报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出
决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
    第一百六十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有

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直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
    第一百六十二条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
    第一百六十三条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    第一百六十四条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
    第一百六十五条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
    第一百六十六条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，
管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董
事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东
大会做出情况说明。
    第一百六十七条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    第一百六十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
    第一百六十九条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
    第一百七十条 当累积可分配利润超过每股1元时，董事会战略委员会应对公司最
低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分
红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议审议通过后提交股
东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

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    第一百七十一条 除第一百七十条的情形外，公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出
发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，
有关调整利润分配政策和股东分红回报规划的议案的审批程序遵照第一百七十条规定。
                              第三节     内部审计
    第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    ......”
    以下章节、条款序数做相应修改。
    九、原“第一百七十条 公司指定巨潮网（网站）和《证券时报》（报纸）为刊登公
司公告和和其他需要披露信息的媒体。”
    现改为：“第一百八十五条 公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（网站）和
《证券时报》、《中国证券报》（报纸）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”




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