中山大洋电机股份有限公司



    证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2012-031


                        中山大洋电机股份有限公司

                第二届董事会第三十一次会议决议公告


              本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公

          告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 8 月 24 日上午 9：00
在公司会议室召开第二届董事会第三十一次会议。本次会议通知于 2012 年 8 月 14 日以
邮件方式发出，会议由副董事长徐海明先生召集和主持，会议应出席董事 9 名，实际出
席董事 9 名，其中 7 名董事现场亲自出席了本次董事会会议，另外董事彭惠女士以电话
会议和通讯表决方式出席本次会议并表决，董事长鲁楚平先生因出差无法出席现场会
议，委托副董事长徐海明先生代为主持会议并进行表决。会议的召集和召开符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定。会议采用现场和通讯表决相结合的方式召开，经与会董事
认真审议，一致通过如下决议:

    1、审议通过了《2012 年半年度报告全文及摘要》的议案。（该项议案经表决：同
意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    2012 年半年度报告全文刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，2012 年半
年度报告摘要刊载在 2012 年 8 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》和《中国证券报》上。

    2、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事的议案》。（该项议案经表决：同
意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    鉴于公司第二届董事会成员任期已于2012年5月31日届满，根据《公司法》、《公
司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届选举。由第二届董事会推荐，经公司第二

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届董事会提名委员会审查，本次董事会审议并同意，现提名鲁楚平先生、徐海明先生、
毕荣华先生、彭惠女士、熊杰明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；黄苏融先
生、栾京亮先生、肖永平先生、陈昭先生为公司第三届董事会独立董事候选人（上述人
员简历详见附件）。第二届董事会独立董事将不再担任公司任何职务，公司董事会对第
二届董事会独立董事在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！
    上述公司第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事
人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经
深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审
议。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第三届董事会董事的选举将采取
累积投票制，独立董事和非独立董事分开表决。公司第三届董事会董事任期三年，自股
东大会通过之日后第1日起计算。
    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊登在2012年8
月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于董事会换届选举的独立
意见》。

    3、审议通过了《关于公司第三届董事会成员薪酬方案》的议案。（该项议案经表决：
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    根据有关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司经营规模等实际情况并参照地
区、行业薪酬水平，公司拟定了第三届董事会董事薪酬方案，具体如下：
    （1）第三届董事会独立董事津贴为每人每年人民币陆万元（含税，但不含因办理
公司事务所发生的合理费用），按月平均发放；
    （2）按照《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》规定，董事会非独立董事
成员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬管理制度按月领取基本年薪；年度绩效
考核薪酬依据《董事、高级管理人员薪酬与考核操作方案》，由董事会薪酬与考核委员
会综合考评并确定；
    （3）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期发放薪酬；
    （4）公司将统一按个人所得税计缴标准为上述人员在公司领取的报酬代扣代缴个
人所得税。

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    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊登在2012年8
月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会成员薪酬
方案的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。（该项议案经表决：同
意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    修 订 后 的 《 投 资 者 关 系 管 理 制 度 》 刊 载 在 2012 年 8 月 28 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。

    5、审议通过了《关于提议召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》。（该项议案经
表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    公司董事会将于 2012 年 9 月 12 日召开公司 2012 年第二次临时股东大会，审议董
事会和监事会提交的有关议案。

    《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》刊载在 2012 年 8 月 28 日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上。




    特此公告。




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                                                                   董 事 会
                                                                2012年8月28日




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附件：董事候选人简历


非独立董事候选人

    1、鲁楚平先生，男，1965 年出生，工程师，大学本科学历。1988 年起先后担任中
山威力集团洗衣机厂工程师、中山威力集团电机厂副厂长。2000 年起任中山市大洋电机
有限公司董事长、法定代表人；曾任中山市政协委员，中山市人大代表。现任中山市第
十一届政协委员、中国微特电机与组件行业协会副理事长，本公司董事长。鲁楚平先生
持有公司 24,141 万股股份，为公司控股股东及实际控制人，鲁楚平先生为公司实际控制
人、董事彭惠女士之配偶，与持有公司百分之五以上股份的股东鲁三平先生系兄弟关系，
与公司其他拟聘任董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间
不存在关联关系。

    鲁楚平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，因鲁楚平先生签署和报备深
圳证券交易所的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中的声明事项存在重大
遗漏，其未申报完整的近亲属信息；其近亲属存在窗口期买卖公司股票的行为，且未按
照相关规定进行披露，2009 年 12 月 31 日深交所对鲁楚平给予通报批评处分的决定。
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，该处罚对其任职条件不构成重大影
响，符合任职条件。

    2、徐海明先生，男，1963 年出生，大学本科学历。1982 年起在武汉铁路分局工作，
1992 任职于广州先导技术工程有限公司担任总经理。2001 年加入中山市大洋电机有限
公司任总经理。现任本公司副董事长、总裁。徐海明先生持有公司 7,213.50 万股股份，
与公司其他拟聘任董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实
际控制人之间不存在关联关系。徐海明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。

    3、毕荣华先生，男，1961 年出生，工程师，大学本科学历。1982 年起曾先后在国
营重庆微电机厂、重庆华宇实业有限公司工作。2000 年加入中山市大洋电机有限公司任
副总经理。现任本公司董事、副总裁。毕荣华先生目前通过中山庞德大洋贸易有限公司
间接持有本公司股份 2,404.50 万股，持股比例为 3.36%，与公司其他拟聘任董事、监事、
高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
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毕荣华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    4、彭惠女士，1968 年出生，会计师、审计师，大专学历。1989 年起在中山市交通
局石岐宾馆工作。2000 年加入中山市大洋电机有限公司，现任本公司董事。彭惠女士持
有公司 2,404.50 万股股份，持股比例为 3.36%。彭惠女士为公司实际控制人、现任董事
长鲁楚平先生之配偶，其妹配偶熊杰明先生现任公司董事、董事会秘书，与公司其他拟
聘任董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关
系。彭惠女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    5、熊杰明先生，1968 年出生，大专学历。曾任职于中石化中山公司。2000 年加入
中山市大洋电机有限公司任董事长助理、董事会秘书，现任本公司董事会秘书、董事。
熊杰明先生持有公司 961.8 万股股份，持股比例为 1.34%；同时通过中山庞德大洋贸易
有限公司间接持有本公司股份 721.35 万股，持有股份比例为 1.01%。熊杰明先生为公司
实际控制人、董事彭惠之妹妹的配偶，与公司其他拟聘任董事、监事、高级管理人员及
持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

    熊杰明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，因熊杰明未能在股东大会通
过其任命后的一个月内签署《董事声明及承诺书》并向深圳证券交易所备案；熊杰明先
生未能督促公司董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声
明及承诺书》，没有及时按深圳证券交易所规定提交完整的《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》电子文件。2009 年 12 月 31 日深交所对熊杰明给予通报批评处分
的决定。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，该处罚对其任职条件不构
成重大影响，符合任职条件。

独立董事候选人

    1、黄苏融先生，1953 年出生，大学（三年）学历，教授，博士生导师，国务院政
府特殊津贴专家。1977 年起曾先后在上海工业大学电机系、美国威斯康星大学电机与
电力电子中心（WEMPEC）、上海大学机自学院工作，曾任 IEEE 工业应用学会北京分
会主席、台达学者，上海电机工程学会理事。现任上海大学机自学院教授、博导、测试
中心主任、电驱动中心主任、博士后流动站负责人及党支部书记，同时兼任全国专业标
委会委员、国资委电动汽车联盟专家、上海新能源汽车专家、上海市学委会学科评议组
成员、《电机与控制应用》和《电机技术》编委。黄苏融先生未持有本公司股份，与公
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司拟聘任的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制
人无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    2、栾京亮先生，1959 年出生，大学本科学历，高级会计师。1983 年起曾先后在
北京经济建设总公司、中国技术进出口总公司北京公司、北京国际信托投资有限公司、
北京天伦王朝饭店有限公司、北京松鹤大酒店有限公司、北京太平洋邓禄普纺织品有限
公司工作，现任北京国际信托投资有限公司派驻香港冠宙有限公司董事长兼总经理。栾
京亮先生未持有本公司股份，与公司拟聘任的董事、监事、高级管理人员及持有公司百
分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。

    3、肖永平先生，1966 年出生，博士学位，教授。1993 年起曾先后在武汉大学法
学院、哈佛大学、教育部重点研究基地武汉大学国际法研究所及伯明翰大学法学院工作，
曾兼任华力控股（集团）有限公司独立董事。现任武汉大学法学院院长，武汉大学珞珈
特聘教授。同时兼任中国国际私法学会常务副会长、湖北省法学会副会长、中国法学会
常务理事、武汉道博股份有限公司独立董事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及国
内多家大学兼职教授等职务。肖永平先生未持有本公司股份，与公司拟聘任的董事、监
事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受
到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    4、陈昭先生，1973 年出生，大学本科学历，注册会计师。1996 年起曾先后在广
州会计师事务所及广东正中会计师事务所有限公司工作，现任广东正中珠江会计师事务
所有限公司高级经理。陈昭先生未持有本公司股份，与公司拟聘任的董事、监事、高级
管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受到过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。




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