中山大洋电机股份有限公司



                      中山大洋电机股份有限公司

                      控股股东内幕信息管理制度


                                第一章 总   则

    第一条 为加强中山大洋电机股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，做好
内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，按照广东
证监局、广东省国资委及广东省监察厅联合下发的《关于建立上市公司控股股东内幕信
息管理制度的通知》（广东证监【2010】96号）和广东证监局下发的《关于规范向行政
管理部门报送有关内幕信息的通知》（广东证监【2012】165号）文件要求，同时根据
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、业务规则及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《重大信息内
部报告制度》等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条   公司董事长为内幕信息登记和报备工作的第一责任人，负责指导、协调、
督促公司的信息披露管理工作及内幕信息知情人登记和报备工作，同时董事会秘书和董
秘办负责内幕信息知情人登记备案工作。
    第三条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、财务
或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
    第四条 公司控股股东及其相关内幕信息知情人应严格按照公司信息披露的相关法
律法规规定，积极支持、配合、督促公司及时做好相关信息的披露工作。
    第五条 控股股东及其关联人不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布任何涉
及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行法规规章要求义务或已经获得有效授权。
    第六条 控股股东所控制的其他关联单位的董事、监事、高级管理人员和内幕信息
知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

                            第二章 内幕信息的范围

   第七条 内幕信息包括但不限于公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、

回购股份、股权激励等重大事项的筹划与决策过程中，公司控股股东在提出意向、开展
实地考察、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环

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节产生或知悉的重要信息以及公司未披露的重大财务信息(如业绩预告、业绩快报、定
期报告、利润分配方案)、重大投资、订立重大商务合同等信息。

                         第三章 内幕信息知情人的范围

    第八条 控股股东内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，
或者作为雇员、中介专业顾问履行职务，或者合作、交易、业务往来的对手方在商议策
划、论证咨询、行政审批等各阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节能
够接触或者获得公司内幕信息的人员。
    第九条 控股股东内幕信息知情人的范围包括但不限于：
    1.控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员；
    2.由于所任控股股东单位及其董事、监事、高级管理人员职务可以获取公司有关内
幕信息的人员；
    3.作为控股股东的雇员、中介专业顾问履行职务能够获取公司有关内幕信息的人
员，如投资者关系管理顾问、会计师事务所、律师事务所、证券保荐机构、资产评估机
构、从事投资可行性研究机构等；
    4.控股股东合作、交易、业务往来的对手方利用特殊关系获取公司有关内幕信息的
人员，如重大事项合作方、交易方，业务往来的银行等机构；
    5.控股股东依据法律法规的要求需对外报送公司未公开信息的外部单位相关工作
人员；
    6.中国证监会规定的其他知情人员。

                          第四章 内幕信息保密措施

    第十条 控股股东在公司内幕信息依法披露或公开前，应参照国家保密规定对内幕
信息相关文件等载体作出内幕信息或秘密标志，采取保密防护措施。对于泄漏后可能损
害国家经济、国防等领域安全和利益、符合有关国家秘密事项范围的内幕信息，控股股
东应根据相关主管部门的授权依法确定为国家秘密，严格按照国家保密规定对内幕信息
相关载体进行保密管理。

    第十一条 控股股东在讨论相关方案、形成相关意向、签署协议或意向书等过程中，
存在或即将产生可能影响上市公司股价的重要信息时，应及时、准确地告知公司，并支
持、配合公司依法合规做好相关信息的披露工作，防止因相关信息泄露造成公司股价异
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常波动。
       第十二条 一旦出现相关信息泄露、市场传言、公司股价发生异常波动等情况，应
督促、配合公司及时、准确、完整地披露或澄清相关信息，并依照有关规定及时申请股
票交易停牌，尽快消除不良影响。
       第十三条 公司控股股东应采取有效措施控制内幕信息知情范围，并积极督促内幕
信息知情人与公司签订相关保密协议，对所知悉的公司内幕信息履行保密义务。
       （一）控股股东在处理涉及公司内幕信息相关事项时，应当切实执行内幕信息保密
管理制度的规定，严格控制内幕信息的知悉及传递环节，将内幕信息的知悉人员限定在
最小范围，杜绝无关人员接触到内幕信息。同时应制定严格的保密制度，与参与人员签
署保密协议。控股股东聘请中介机构的，还应与聘请的中介机构签署相关保密协议。
    (二)内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息为本人、亲
属或他人牟利，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、宣传、传送。
    (三)在相关信息披露前，控股股东的财务工作人员及其他知情人员不得将公司季
度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，控股股东不得在
内部网站上以任何形式进行传播，也不得以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规
披露。
       第十四条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，
在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设
备。
       第十五条 打字员在打印涉及公司内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，
无关人员不得滞留现场。前台文员在接受公司保密部门传真等文件后及时转发相应部
门，转发前认真核对接受对方邮件地址，防止错发邮件；转发后及时清除本地存储，不
得以任何中介载体存储保密部门文件。
       第十六条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自
多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。
       第十七条 公司内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得擅自将载有内幕信息
的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
       第十八条 控股股东需向外部单位报送公司年报相关信息时，其提供时间不得早于
公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部使用人提供的信息内

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容，并及时作出披露。
    第十九条 控股股东按照相关法律法规政策要求需向相关行政管理部门报送公司内
幕信息的，应严格按照保密管理的要求，将报送内幕信息文件标示“机密”或“内幕信
息”的字样，并通过专人专车送达或机要交换等保密渠道传递内幕信息相关载体。除按
规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外，禁止在互联网及其
他公共信息网络或者未采取保密措施的有线和无线通信中传递公司内幕信息，禁止通过
邮件方式传递内幕信息相关载体。
    第二十条 控股股东以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，
确认已经与其签署相关保密协议或者其对公司负有保密义务。
    对控股股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会将予以拒绝。
    第二十一条 控股股东的非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信
息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

                       第五章 内幕信息知情人备案管理

    第二十二条 公司控股股东应建立内幕信息知情人档案(格式见附件)，采取一事一
记的方式，及时记录在内幕信息公开前的商议策划、论证咨询、行政审批等各阶段及报
告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节的公司内部所有内幕信息知情人名单，及
其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等相关信息，并在告知公司相关事项进展的
同时向其提供有关内幕信息知情人档案。
    特别强调，公司控股股东向相关行政管理部门报送有关公司内幕信息时，应当知悉
公司董事会，同时应当告知该部门相关人员对内幕信息的保密要求，配合该部门做好内
幕信息保密工作，并按照一事一记的方式在广东证监局内幕信息知情人档案中登记行政
管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    内幕信息知情人档案自记录或更新之日起至少保存十年。控股股东的内幕信息知情
人档案应于内幕信息公开披露后五个工作日内向广东证监局报备。
    第二十三条 公司控股股东应当定期对内幕信息知情人登记备案工作的完整性、准
确性和内幕信息知情人买卖相关上市公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现违反
本制度、内幕信息知情人登记备案存有疏漏、擅自泄露内幕信息或利用内幕信息牟利的，
应当在5个工作日内作出处理或采取措施，并将处理结果和采取措施的情况向广东证监
局报告。

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    第二十四条 控股股东指定专门机构和人员负责内幕信息知情人登记备案工作的联
系人名单及联系方式发生变化的，应于发生变化之日起5个工作日内告知公司并报送广
东证监局。
    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要
负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第二十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内
幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已
发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

                              第六章 责任追究

    第二十七条 控股股东内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，
或利用或串通他人利用内幕信息在年报披露、业绩快报或业绩预告、季度报告等窗口期
买卖公司股票行为，导致违法违规，给公司造成严重影响或损失时，控股股东应按情节
轻重，对相关责任人员给予处分并提出整改措施，并赔偿公司经济损失。
    中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。
    第二十八条 对擅自泄露内幕信息或利用内幕信息牟利的内幕信息知情人，广东证
监局将依据法律、法规，对相关责任人进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究
刑事责任。

                              第七章       附   则

    第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如
与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。本制度未尽事项按照公司《内幕
信息保密及知情人报备制度》有关规定执行。
    第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。



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                                                               2012年11月22日

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 附件：



                                               控股股东内幕信息知情人档案格式


公司名称（盖章）：                           所控股上市公司简称：                                      内幕信息事项（注1）：
 序号   内幕信息知情   身份证号码或营     成为内幕信息     知悉内幕   知悉内幕   知悉内幕   内幕信息    内幕信息所处   是否签   信息公    记录
        人姓名或名称     业执照号码     知情人原因(注 2)   信息时间   信息地点   信息方式     内容        阶段(注 4)   署保密   开披露    时间
                                                                                   (注 3)                                协议     情况




注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是控股的子公司、收购人、重大资产重组交易对方、保荐机构等；是自然人的要填写所属单位部门、职务等。
注 3．填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 4．填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部报告、传递、编制、审核、决议等。




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