大洋电机：关于公司控股股东鲁楚平先生增持公司股份之专项核查法律意见书2012-12-30
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关于
中山大洋电机股份有限公司控股股东
鲁楚平先生增持公司股份之
专项核查法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业
资格的律师事务所，接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，就公司控股股东鲁楚平先生（以下简称“增持人”）通过深圳证券交易所系
统采用集中竞价交易的方式增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具
本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第
23 号：股东及其一致行动人增持股份》（以下简称“《备忘录》”）及其他适用的
法律、法规、规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所对与出具本法律意见书有关的文件和事实进行了核查，根据本所对
事实的了解和对法律的理解，依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律法
规，就本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表意见。对于对出具本
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关申
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请人、公司、有关政府部门及其他机构出具的证明文件而发表法律意见。
2. 本法律意见书仅就与本次增持相关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。
3. 增持人鲁楚平先生及其一致行动人鲁三平先生、彭惠女士、熊杰明先生
与公司已向本所承诺，保证其已经向本所披露一切足以影响本法律意见书的事
实，并已经全面地向本所提供出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，不存
在任何遗漏或隐瞒，该等资料和信息均为真实、准确、完整，资料上的签字和/
或印章均为真实，有关副本或复印件均与正本或原件相一致。
4. 本法律意见书仅供公司本次增持依照《收购办法》及相关法律法规、规
范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持事项披露的必备法律文件之
一，随其他申请材料一并向公众披露。
基于前述声明内容，根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范，本着勤勉尽责精神，兹出具法律意见如下：
一、 增持人的主体资格
经核查，增持人的基本情况及对公司的持股情况如下：
增持人鲁楚平先生系中国公民，身份证号码为 44010619651013****，住址
为广东省中山市东区新兴花园翠园街 12 号。
根据增持人及公司的确认并经本所核查，本次增持前（即截至 2012 年 11 月
29 日），鲁楚平先生持有公司 241,410,000 股股份，占公司股份总数的 33.72%，
为公司的控股股东及实际控制人。
根据鲁楚平先生出具的书面声明并经本所律师核查，增持人不存在《收购办
法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
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（4）《公司法》第一百四十七条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，增持人鲁楚平先生系具备完全的民事权利能力与
民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规所规定的担任上市公司股东的
资格，不存在《收购办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实
施本次增持的合法主体资格。
二、 增持人的一致行动人
根据公司说明并经本所核查，增持人的一致行动人的基本情况及截至 2012
年 11 月 29 日其各自持股数量如下：
姓名 国籍 身份证号 与增持人的关系 持股数量 持股比例
鲁三平 中国 42220119690214**** 兄弟 86,292,000 12.05%
彭惠 中国 42010419681015**** 夫妻 24,045,000 3.36%
熊杰明 中国 44200019680909**** 连襟 9,618,000 1.34%
根据公司的确认并经本所核查，自 2012 年 11 月 30 日至本法律意见书出具
之日，上述一致行动人未增持或减持公司股份，其所持有的公司股份未发生变动。
三、 本次增持
1. 本次增持前增持人持股情况
根据增持人及公司的说明和确认，并经本所核查，本次增持前（即截至 2012
年 11 月 29 日），增持人鲁楚平先生持有公司 241,410,000 股股份，占公司股份总
数的 33.72%；鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、鲁三平先生及熊杰明先生
合计持有公司 361,365,000 股股份，占公司股份总数的 50.47%。
2. 本次增持目的及计划
根据公司于 2012 年 12 月 1 日发布的《关于控股股东及其一致行动人增持公
司股份的公告》，基于对目前资本市场形势的认识和判断及对公司未来持续稳定
发展的信心，从维护公司二级股票市场股价的稳定大局、保护广大投资者尤其中
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小投资者的利益考虑，公司控股股东、实际控制人及董事长鲁楚平先生计划自
2012 年 11 月 30 日起一个月内（含首次增持）增加其在公司中拥有权益的股份
不超过 300 万股，占公司已发行股份 0.42%，增持下限不低于 100 万股，占公司
已发行股份 0.14%。
3. 本次增持情况
根据公司出具的说明,公司于 2012 年 12 月 28 日接到增持人鲁楚平先生的通
知，确认本次增持已经完成。
本次增持通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中
竞价和大宗交易）实施。
自 2012 年 11 月 30 日至 2012 年 12 月 28 日期间，增持人通过深圳证券交易
所证券交易系统实施两次增持行为，具体如下：
（1） 2012 年 11 月 30 日，增持人增持公司 550,065 股股份，占公司当时已
发行股份总数的 0.077%；
（2） 2012 年 12 月 3 日，增持人增持公司 449,951 股股份，占公司当时已
发行股份总数的 0.063%。
截至 2012 年 12 月 28 日，本次增持实施完毕，增持人合计增持公司 1,000,016
股股份，累计增持比例为 0.14%。
增持人鲁楚平先生及其一致行动人鲁三平先生、彭惠女士、熊杰明先生于
2012 年 11 月 30 日出具《关于增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份
的承诺》，承诺自 2012 年 11 月 30 日起一个月内增持公司股票期间及法定期限内
不减持其所持有的公司股份。
4. 增持人目前持股情况
截至本法律意见书出具之日，增持人鲁楚平先生持有公司 242,410,016 股股
份，占公司总股本的 33.85%；鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、鲁三平先
生和熊杰明先生合计持有公司 362,365,016 股股份，占公司总股本的 50.61%。
经核查，自本次增持计划实施之日起至本法律意见书出具之日止，增持人未
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减持其所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市
场操纵的行为。
综上所述，本所律师认为，增持人本次增持系通过深圳证券交易所交易系统
增持，本次增持符合《证券法》、《收购办法》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和深圳证券交易所业务规则的相关规定。
四、 本次增持属于《收购办法》规定的免于提出豁免申请的情形
根据《收购办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形之一的，相关
投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每
12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
经核查，增持人鲁楚平先生系公司发起人、控股股东及实际控制人，本次增
持前，鲁楚平先生持有公司 241,410,000 股股份，占公司总股本的 33.72%，且其
持有公司 30%以上股份超过一年。
增持人鲁楚平先生本次合计增持公司股份 1,000,016 股，占公司已发行股份
总数的 0.14%，其本次增持及过去 12 个月内增持股份比例均不超过公司当时已
发行股份的 2%。
综上所述，本所律师认为，增持人本次增持满足《收购办法》规定的免于提
出豁免发出要约申请的条件。
五、 本次增持的信息披露
经核查，公司已于 2012 年 12 月 1 日发布《中山大洋电机股份有限公司关于
控股股东及其一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号：2012-043），就增持
人、增持目的、增持计划及增持期间、增持方式、增持股份数量及比例、增持事
项的合法性说明、股东及其一致行动人在增持期间及法定期限内不减持公司股份
的承诺以及其他相关事项予以公告。
公司将于 2012 年 12 月 31 日发布《中山大洋电机股份有限公司关于控股股
东及其一致行动人完成增持公司股份的公告》（公告编号：2012-044），就增持人
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本次增持计划的实施情况和结果等相关信息进行公告。
本所认为，增持人及公司已经且即将进行的本次增持事宜的信息披露行为符
合相关法律、法规以及深圳证券交易所的规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 增持人鲁楚平先生系具备完全的民事权利能力与民事行为能力的中国境
内自然人，具有法律、法规、规章规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收
购办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法
主体资格；
2. 增持人的一致行动人未增持或减持公司股份，其所持有的公司股份未发
生变动；
3. 增持人本次增持系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持
符合《证券法》、《收购办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深
圳证券交易所业务规则的相关规定；
4. 本次增持属于《收购办法》所规定的免于向中国证监会提出豁免发出要
约申请的情形；
5. 截至本法律意见书出具之日，增持人及公司已就本次增持履行相关信息
披露义务。
本法律意见书一式四份。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
控股股东鲁楚平先生增持公司股份之专项核查法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
王卫国
王 冰
二零一二年十二月二十八日
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