中国银河证券股份有限公司

                   关于中山大洋电机股份有限公司

          《2012 年度内部控制自我评价报告》的核查意见



    中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机 ”或“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐
工作指引》和《深圳证券交易所关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的
通知》等有关法律法规的要求，对大洋电机《2012年度内部控制自我评价报告》
进行了核查，并发表核查意见如下：


    一、大洋电机内部控制的基本情况

    （一）内部控制环境
    根据《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的规定，大洋电机建立了规
范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成
了有效的职责分工和制衡机制。公司设立了股东大会、董事会（下设战略、提名、
审计、薪酬与考核委员会四个专门委员会）及监事会，制订了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工
作细则》等公司治理制度并得到了有效实施，公司已建立起分权制衡、符合现代
企业制度要求的公司治理结构。
    公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立了运营中心、行政管理中心、
质量管理中心、制造中心、技术中心、财务中心、营销中心；各中心下设职能部
门，如国际、国内营销部、信息管理部、质量管理部、财务管理部、办公室、人
力资源部、证券与投资管理部、董事会秘书办、法律事务部与审计管理部等职能
部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各司其职、各负其责，相
互协作、相互牵制、相互监督。公司按照相关法律法规、公司章程及《对子公司
的控制管理制度》的制度规定，通过严谨的制度安排对全资或控股子公司的经营、
资金、人员、财务等重大方面履行了必要的监管。


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    公司董事会审计委员会下设审计管理部，配备了专职审计人员，负责公司的
内部审计工作。审计管理部依据法律法规和公司《内部审计制度》等有关规章制
度对内部控制的有效性进行监督检查，并定期对公司经营班子、公司各控股公司、
公司各职能部门、子公司、与财务收支有关的各项经济活动、管理活动及经济效
益情况等事项进行全面审计。


    （二）内部控制制度的建设情况
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法
规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事规则，形成了一套包括
生产、销售、人事、财务、行政管理等完整的经营管理体制，公司法人治理结构
健全，符合《上市公司治理准则》的要求，为公司的规范运作、长期健康发展打
下了坚实的基础。公司的内部控制制度主要包括：“三会”议事规则（2012 年 5
月修订）、董事会下属专业委员会工作细则、独立董事工作制度及独立董事年报
工作制度、董事会秘书工作制度、关联交易管理办法、对外投资管理制度、对外
担保管理办法、财务管理制度、外汇远期交易财务管理制度、期货交易管理制度、
募集资金管理制度、投资者关系管理制度（2012 年 8 月修订）、信息披露管理制
度、内幕信息保密及知情人报备制度、控股股东内幕信息管理制度、内部责任追
究制度、社会责任管理制度、重大信息内部报告制度、对子公司的控制管理制度
（2012 年 4 月修订）、董事、监事和高级管理人员培训管理制度、董事、监事和
高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度、预算管理制度、期货交易财务管
理制度、内部控制管理制度、内部审计管理制度等。2012 年度，公司各项制度
得到有效的贯彻执行，并定期对各项制度进行检查、评估和及时的修订完善，对
公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。



    （三）信息与沟通
    公司建立了信息与沟通制度和系统，同时按照深圳交易所上市公司规则等
有关规定，建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息保密及知情人报备制度》、
《重大内部信息报告制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度，明确内部控
制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核
对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用 EKP 系统、内部局域网等现代

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化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信
息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行
业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及
通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。


    （四）内部控制实施

    公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、执
行、监督、反馈等各个环节，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。公司已建立
了良好的治理结构、组织架构和相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在业
务管理、资金管理、财务系统管理、财务报告管理、人力资源与薪酬管理、信息
沟通与披露管理、对外投资管理、内幕信息管理等方面形成了较完整的内部控制
体系。公司在日常经营活动中实施了多项内部控制活动，在不相容职务分离控制、
授权审批控制、财务系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效
考评控制等方面建立了有效的控制程序。



    （五）内部监督

    公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作
情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效
监督。公司审计管理部负责对公司及下属子公司、部门的财务收支及经济活动
进行审计、监督。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分
析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时
报告董事会审计委员会和董事会。



    二、公司对内部控制情况的自我评价

    公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，2012 年度公司
制定和完善各项内部控制制度，并严格执行各项规章制度。公司现行的内部控
制制度是完整、合理和有效的，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公
司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；

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能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产
的安全和完整、提高资产使用效率、有效避免风险；能够真实、准确、及时、
完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，确实保护公
司和所有投资者的利益。
    公司董事会认为：公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控制制
度，并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。



    三、保荐机构的核查意见
    通过对大洋电机内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构中国银河
证券认为：大洋电机现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，
在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；大洋电机的
《2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建
设及运行情况。



    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有
限公司<2012 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）




   保荐代表人签名：

                          李伟                    敖云峰




   保荐机构：      中国银河证券股份有限公司        2013 年 3 月 13 日

                  （加盖保荐机构公章）




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