中国银河证券股份有限公司

                 关于中山大洋电机股份有限公司

             《内部控制规则落实自查表》的核查意见


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机 ”或“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板
保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则
落实”专项活动的通知》（以下简称“《通知》”）等有关规定，对大洋电机根据
《通知》要求填写的《内部控制规则落实自查表》进行了认真、审慎核查。核查
的具体情况及意见如下：

  一、公司内部控制规则落实的自查情况
     大洋电机根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规
则落实”专项活动的通知》的要求，对照中国证监会及深圳证券交易所有关内部
控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部
控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披
露情况，并重点对信息披露的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的
内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了核查，并根
据核查结果，填写了《内部控制规则落实自查表》。

  二、保荐机构的核查意见
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，保荐机构通过与公司董事、监
事、高级管理人员以及财务部、内部审计部等部门进行沟通，查阅公司股东大会、
董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三会议事规
则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度，查看内部审计部门和
审计委员会的工作底稿、报告及其他相关资料等方式，对大洋电机填写的《内部
控制规则落实自查表》进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为：大洋电机的
自查表真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司
<内部控制规则落实自查表的核查意见>之签署页）




    保荐代表人签名：                           （李伟）


                                               （敖云峰）




    保荐机构：    中国银河证券股份有限公司         2013 年 3 月 13 日
                 （加盖保荐机构公章）