大洋电机：第三届董事会第四次会议决议公告2013-03-14
中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2013-003
中山大洋电机股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 3 月 13 日上午 9：00
在公司会议室召开第三届董事会第四次会议。本次会议通知于 2013 年 3 月 2 日以邮件
方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事
9 名，其中董事彭惠女士以电话会议和通讯表决方式出席本次会议并表决、独立董事栾
京亮先生因身体原因不能亲自出席会议，委托独立董事黄苏融先生代为出席本次会议并
表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场和通
讯表决相结合的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
1、审议通过了《2012 年度总裁工作报告》的议案。（该项议案经表决：同意票 9
票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
2、审议通过了《2012 年度董事会报告》。（该项议案经表决：同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）。
《 2012 年 度 董 事 会 报 告 》 刊 载 于 2013 年 3 月 15 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2012 年度报告全文》第四节。
本报告需提交公司 2012 年度股东大会审议。
3、审议通过了《2012 年度财务决算报告》的议案。（该项议案经表决：同意票 9
票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
2012 年公司实现营业收入 276,982.53 万元，营业利润 21,570.46 万元，净利润
1
中山大洋电机股份有限公司
19,449.58 万元，其中归属于母公司所有者的净利润为 18,434.32 万元，与上年同期相
比，营业收入增长 17.40%，营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润分别下
降 16.34%、15.82%、19.78%。
该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
4、审议通过了《2013 年度财务预算报告》。（该项议案经表决：同意票 9 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）。
2013年度预计营业收入保持一定幅度的增长，计划完成30.80亿元，较2012年度增
长11.20%,力争完成31.80亿元；预计经营总成本24.68亿元，较2012年增长7.90%；计
划完成净利润2.29亿元，较2012年增长18%。
该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
5、审议通过了《2012 年度报告全文及摘要》。（该项议案经表决：同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）。
《 2012 年 度 报 告 全 文 》 刊 载 于 2013 年 3 月 15 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上，《2012 年度报告摘要》刊载于 2013 年 3 月 15 日《证
券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
6、审议通过了《2012 年度权益分派预案》。（该项议案经表决：同意票 9 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）。
经信永中和会计师事务所有限公司审计：公司（母公司）2012 年度实现净利润
142,352,097.11 元，按 2012 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金
14,235,209.71 元，加上 2012 年年末累计未分配利润 158,802,079.07 元，截至 2012
年 12 月 31 日止，公司可供分配利润为 286,918,966.47 元。
公司本年度拟进行利润分配方案为：以 2012 年 12 月 31 日的总股本 716,027,850
股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 1.40 元（含税），共计 100,243,899 元，
剩余累计未分配利润 186,675,067.47 元暂不分配。
本年度未有资本公积金转增股本或送股的方案。
同时公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理 2012 年度权益分派事宜。
2
中山大洋电机股份有限公司
公司董事会认为：公司 2012 年度权益分配预案是依据公司实际情况制定的，符合
相关法律、法规及《公司章程》、《分红政策及未来三年股东回报规划》的规定，其分配
的时机符合现金流规划，满足分红条件和有关最低分红比例的规定，符合分红决策程序
的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、
健康的发展。
该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项报告》的议案。
（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
经保荐机构中国银河证券核查认为：大洋电机编制的《关于募集资金 2012 年度存
放与使用情况的专项报告》中关于公司 2012 年度募集资金管理与使用情况的披露与实
际情况相符。大洋电机 2012 年度募集资金管理和使用情况符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《大洋电机募集
资金管理制度》的相关规定，并按照要求履行了信息披露义务，不存在违规情形。
公司董事会《关于募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项报告》、信永中和会
计师事务所有限责任公司出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
（XYZH/2012SZA4028-3）及保荐机构中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公
司关于中山大洋电机股份有限公司 2012 年度募集资金使用情况的专项核查意见》刊载
于 2012 年 3 月 15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
8、审议通过了《关于调整增发募集资金投入计划的议案》。（该项议案经表决：
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
独立董事发表意见认为：
1、此次增发募集资金投资使用计划的调整符合公司目前的经营现状，符合公司增
发募投项目实施的实际进度要求，符合有关法律、法规的相关规定。该计划的调整有利
于保障增发募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变增发募集资金投向和损害股
东利益的情形。
2、同意《关于调整增发募集资金投资使用计划的议案》，并将该调整事项提交股
东大会审议。
《关于调整增发募集资金投入计划的公告》刊载于 2013 年 3 月 15 日《证券时报》、
3
中山大洋电机股份有限公司
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
9、审议通过了《2012 年度内部控制自我评价报告》。（该项议案经表决：同意票
9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
独立董事发表意见认为：内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，
并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了修订完善，也适合当前公
司经营活动实际情况需要。在 2012 年公司治理专项活动、内控自查活动及信息披露专
项活动中，公司能够认真自查公司自身治理和内部控制的不足，对存在的缺陷和不足进
行了整改，并且得到了较好的落实。在纠错防弊、控制风险、防微杜渐等方面发挥了较
好的作用。公司《2012 年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部
控制的真实情况。
公司董事会《2012 年度内部控制自我评价报告》、信永中和会计师事务所有限责
任公司出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2012SZA4028-2）及保荐机构中国银河证
券出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司<2012 年度内部
控 制 自 我 评 价 报 告 > 的 核 查 意 见 》 刊 载 于 2013 年 3 月 15 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
10、审议通过了《关于公司审计机构 2012 年度审计工作评价及续聘的议案》。（该
项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以
公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责
任与义务，拟继续聘请信永中和为公司2012年度审计机构，审计费用拟定为88万元。
独立董事发表独立意见：信永中和会计师事务所有限责任公司及其审计成员具有承
办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在对
公司的审计活动中，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。
审计小组在本年度审计中按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程
序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。信永中和对财务报表发表的无保留
审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上作出的，经审计后的公司年度财务报
告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。
4
中山大洋电机股份有限公司
信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以
公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责
任与义务，对于继续聘请信永中和为公司2013年度审计机构无异议。
该议案需提交 2012 年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于 2013 年度日常关联交易的议案》。（该项议案有效表决票
为 7 票，其中同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
鉴于本项议案表决中鲁楚平先生、彭惠女士为关联董事，需回避表决，因此该项议
案有效表决票为7票，其中同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
独立董事发表独立意见认为：群力兴公司系关联公司，主要经营范围：制造、销售：
电线、日用电器配件、塑料制品、五金制品。根据公司与群力兴2013年3月4日签订的
《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》，本着客观公正的原则，我们对双方2012
年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与群力兴预计2013年度的关联交易额为
1300万元，是基于公司2013年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符
合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司与群力兴
2013年度的日常关联交易。
《 关 于 2013 年 度 日 常 关 联 交 易 的 公 告 》 刊 载 于 2013 年 3 月 15 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上，保荐机构中国银河
证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2013年度预计
日 常 关 联 交 易 的 核 查 意 见 》 刊 载 于 2013 年 3 月 15 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
该议案无需提交2012年度股东大会审议。
12、审议通过了《2012 年度社会责任报告》。（该项议案经表决：同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）。
报告详细说明了公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方
权益保护、环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况。
《 2012 年 度 社 会 责 任 报 告 》 刊 载 于 2013 年 3 月 15 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
5
中山大洋电机股份有限公司
13、审议通过了《关于向银行申请综合授信贷款的议案》。（该项议案经表决：同
意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
为满足公司短期资金需求，保证经营活动正常运转，2013 年拟向以下银行申请综
合授信额度如下：
（一）向中国银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币 6 亿元；
（二）向中国农业银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币 6 亿
元；
（三）向中国工商银行股份有限公司中山孙文支行申请综合授信总额不超过人民币
6 亿元；
（四）向中国建设银行股份有公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币 3 亿
元；
（五）向汇丰银行（中国）有限公司中山支行申请综合授信总额不超过人民币 2 亿
元。
以上银行利用公司信用担保申请一年期综合授信额度累计 23 亿元人民币，主要用
于流动资金使用。公司可根据资金使用情况申请贷款金额，并授权董事长鲁楚平先生代
表公司与以上授信贷款银行签署授信贷款项下的有关法律文件。
该议案需提交2012年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于开展 2014 年度商品期货套期保值业务的议案》。（该项议
案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
基于 2013 年度预算基础上，依据公司出口产品原材料需求和客户要求，2014 年度
拟对不超过 7,150 吨铜期货、7,800 吨铝期货进行套期保值，预计累计所需保证金余额
不超过人民币 11,500 万元，根据客户订单周期作为期货操作期。
2014 年度业务时间从 2014 年 1 月至 2014 年 12 月，根据现货采购原材料需求量
进行等值期货套保。
《关于开展 2014 年度商品期货套期保值业务的公告》刊载于 2013 年 3 月 15 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上，保荐机构
中国银河证券出具的《关于中山大洋电机股份有限公司开展 2014 年度商品期货套期保
值业务的核查意见》刊载于 2013 年 3 月 15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
6
中山大洋电机股份有限公司
上。
15、审议通过了《关于开展 2014 年度远期外汇套期保值业务的议案》。（该项议
案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
以 2014 年 1 月起至 2014 年 12 月止为一个期间，预计 2014 年度外汇远期合约累
计发生额不超过人民币 19.8 亿元（在 2013 年预算基础上拟按照外汇收入保持 20%增
长进行测算 2014 年度外汇套期保值额度）。
根据《外汇远期交易财务管理制度》规定，董事会负责审批累计折合人民币金额占
最近一期经审计的总资产金额的 30%以内的外汇远期交易业务，30%以上的外汇远期交
易业务由股东大会负责审批。本次外汇业务须经股东大会审议批准。
《关于开展 2014 年度远期外汇套期保值业务的公告》刊载于 2013 年 3 月 15 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上，保荐机构
中国银河证券出具的《关于中山大洋电机股份有限公司开展 2014 年度远期外汇套期保
值业务的核查意见》刊载于 2013 年 3 月 15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于修订<中山大洋电机股份有限公司董事选举累积投票制实施
细则>的议案》。（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
该议案需提交公司2012年度股东大会审议。
修订后的《中山大洋电机股份有限公司董事选举累积投票制实施细则》刊载于 2013
年 3 月 15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
17、审议通过了《关于制定<中山大洋电机股份有限公司新能源动力及控制系统产
品质量风险准备金管理办法>的议案》。（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票）。
《中山大洋电机股份有限公司新能源动力及控制系统产品质量风险准备金管理办
法》刊载于 2013 年 3 月 15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
18、审议通过了《关于修订<中山大洋电机股份有限公司年度绩效考核奖励基金管
理制度>的议案》（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
7
中山大洋电机股份有限公司
《中山大洋电机股份有限公司年度经营考核奖励基金管理制度》刊载于 2013 年 3
月 15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
19、审议通过了《关于提议召开 2012 年度股东大会的议案》。（该项议案经表决：
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
公司董事会将于2013年4月10日召开公司2012年年度股东大会，审议董事会和监事
会提交的有关议案。
《关于召开2012年年度股东大会的通知》刊载于2013年3月15日《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2013 年 3 月 15 日
8
