中山大洋电机股份有限公司
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2012 年度内部控制自我评价报告
按照深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》要求，
我们依据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号)及《内部控制配套指引》（2010
年 4 月 26 日发布）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2012 年的内部控制建设、
完善和执行情况进行了深入的检查，在查阅公司的各项内部控制制度，了解公司有关单
位和部门的内部控制建立和执行情况的基础上，对本公司的内控制度进行评价并出具本
报告。
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司的基本情况
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）系由中山市大洋电机有限公司整
体变更设立的股份公司。
中山市大洋电机有限公司于2000年10月23日经中山市工商行政管理局核准，由自然
人鲁楚平和徐海明共同投资设立，成立时注册资本为人民币300万元，其中鲁楚平出资
人民币270万元，持股比例90%，徐海明出资人民币30万元，持股比例10%。本次出资业
经中山市永信会计师事务所出具永信验字（2000）第100号验资证明书验证。
经中山市工商行政管理局核准，中山市大洋电机有限公司于2004年8月12日增加注
册资本人民币700万元，变更后的注册资本为人民币1,000万元。增资后，鲁楚平出资人
民币900万元，持股比例90%，徐海明出资人民币100万元，持股比例10%。本次增资业经
中山市永信会计师事务所出具永信报验字（2004）G-298号验资报告验证。
2005年6月，中山市大洋电机有限公司股东鲁楚平将所持股份中的40%分别向中山庞
德大洋贸易有限公司（以下简称“庞德大洋”）和鲁三平、徐海明、彭惠、熊杰明自然
人转让，转让后中山市大洋电机有限公司股东持股情况变更为：鲁楚平持股比例50%、
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鲁三平持股比例18%、徐海明持股比例15%、中山庞德大洋贸易有限公司持股比例10%、
彭惠持股比例5%、熊杰明持股比例2%，上述股东变更事项业经中山市工商行政管理局登
记备案。
2006年4月30日，鲁楚平、鲁三平、徐海明、中山庞德大洋贸易有限公司、彭惠、
熊杰明共同签署发起人协议书和公司章程，以中山市大洋电机有限公司经信永中和会计
师事务所审计后的截至2005年12月31日净资产47,717,272.86元按1:1比例折股整体变
更设立公司，注册资本为人民币4,700万元，其余717,272.86元计入资本公积。本次出
资业经信永中和会计师事务所XYZH/2005A3067号验资报告验证。
2007年8月12日，公司2007年第一次临时股东大会通过了如下利润分配决议：以2007
年6月30日总股本4,700万股为基数，每10股派含税现金股利2.5元，同时向全体股东按
照10:10比例送红股。公司根据上述决议用未分配利润转增股本4,700万股，每股面值1
元，注册资本增加人民币4,700万元，增资后的注册资本为9,400万元。本次增资业经信
永中和会计师事务所XYZH/2007A3001-6号验资报告验证。
根据公司2007年8月12日召开的股东大会决议以及中国证券监督管理委员会“证监
许可[2008]722号文”的核准和修改后的公司章程规定，公司于2008年6月11日公开发行
3,200万股人民币普通股，募集资金总额为81,920万元，扣除发行费用3,458.90万元，
募集资金净额为人民币78,461.10万元，其中新增股本为人民币3,200.00万元，资本溢
价为人民币75,261.10万元，业经信永中和会计师事务所有限公司XYZH/2007SZA2012-10
号验资报告验证。公司注册资本变更为人民币12,600万元，已于2008年7月16日在中山
市工商行政管理局完成相关变更登记手续，公司股票已经深圳证券交易所深证上
[2008]82号文审核同意，于2008年6月19日在深圳交易所中小企业板上市交易。
2009年5月5日，根据公司2008年度股东大会审议通过年度利润分配方案，以2008年
末总股本12,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币8元（税后10派7.2元），
每10股转增10股。本次转增后公司的股本总额为25,200万股。本次增资业经信永中和会
计师事务所XYZH/2008SZA1021验资报告验证。
2010年6月11日，根据公司2009年度股东大会审议通过年度利润分配方案，以2009
年末总股本25,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币5元（税后10派4.5
元），每10股转增7股。本次转增后公司的股本总额为42,840.00万股。本次增资业经信
永中和会计师事务所XYZH/2009SZA1072验资报告验证。
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根据公司2010年6月18日召开的2010年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司
公开增发A股股票方案的议案》、2011年6月11日召开的2011年第二次临时股东大会决议
通过的《关于延长公司公开增发A股股票方案有效期的议案》，以及2011年6月9日中国
证券监督管理委员会核发的证监许可[2011]891号《关于核准中山大洋电机股份有限公
司增发股票的批复》，公司获准增发A股股票不超过7,650万股。公司本次实际增发A股
股票4,895.19万股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币21.64元。本次
发行后，公司股本变更为47,735.19万股，本次增发募集资金业经信永中和会计师事务
所验证，并于2011年7月19日出具了XYZH/2011SZAT001-3号验资报告。公司本次公开发
行股票募集资金总额人民币1,059,319,116.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民
币39,989,251.90元，募集资金净额为人民币1,019,329,864.10元，其中,增加股本人民
币48,951,900.00元，增加资本公积人民币970,377,964.10元。
2012年5月31日，根据公司2011年度股东大会审议，通过年度利润分配方案，以2011
年末总股本477,351,900股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币3.9元（税后10派
3.51元），每10股转增5股,本次转增后公司的股本总额为716,027,850股。本次增资业
经信永中和会计师事务所XYZH/2011SZA4071验资报告验证。
2012年11月30日至2012年12月28日止，鲁楚平先生通过深圳证券交易所系统采用集
中竞价交易的方式增持公司1,000,016股，占公司已发行股份0.14%。
截至 2012 年 12 月 31 日公司的股权结构如下：
股东 出资金额 出资比例
鲁楚平 242,410,016.00 33.86%
鲁三平 86,292,000.00 12.05%
徐海明 72,135,000.00 10.07%
中山庞德大洋贸易有限公司 48,090,000.00 6.72%
彭惠 24,045,000.00 3.36%
熊杰明 9,618,000.00 1.34%
社会公众股 233,437,834.00 32.60%
合计 716,027,850.00 100.00%
公司的控股股东为鲁楚平先生。
公司法定代表人为鲁楚平先生，营业执照注册号为 442000000027487,注册地址为广
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东省中山市西区沙朗第三工业区。公司属于电机制造行业，经营范围主要是微特电机的
生产和销售。
二、公司建立内部控制的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制的目标
1、保证公司经营符合国家法律法规的要求，企业内部控制等管理制度得到有效遵
循。
2、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构，形成科学合理的决策、执行和
监督机制，提高经营效率和效果，促进公司发展战略和各项经营目标的实现。
3、建立良好的企业内部经济环境，保证财务报告及相关信息的真实、准确和完整，
防止、及时发现并纠正各种错弊行为，保障公司各项资产的安全。
（二）公司建立内部控制制度遵循的原则
1、全面性原则。公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子
公司的各种业务和事项。
2、重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和关键流
程。
3、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方
面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预期效益，
以合理的成本实现有效控制。
三、公司内部控制建立与执行情况
公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、执行、监
督、反馈等各个环节，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。公司已建立了良好的治理
结构、组织架构和相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、
财务系统管理、财务报告管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理、对外投资
管理、内幕信息管理等方面形成了较完整的内部控制体系。
（一）内部环境
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1、治理结构
按照《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的规定，建立了规范的公司治理
结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和
制衡机制。
（1）建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，
制定了以《公司章程》为基础、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督
等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运
作。
报告期内，公司董事会、监事会进行了换届选举，董事会成员主要更换了独立董事，
分别由 1 位法律专家、2 位财务专家、1 位行业专家构成，本次更换后的独立董事构成
更加完善，较上届董事会增加了法律和财务专家的比例；本次监事会换届更换了一名法
律专业的监事，提高了监事会的履职条件和水平。
（2）董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审计和薪酬与考核四个委员会，
制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审
计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。公司董事会秘书办作为
董事会下设事务工作机构，协调相关事务并从事上市公司的投资者关系管理工作。公司
为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督
机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，还制定了《独立董事工作
制度》。
（3）遵照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广
东证监局的广东证监【2012】91号文件《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》
的指示精神，并结合公司实际情况，公司制定了《分红政策及未来三年股东回报规划》，
同时修订了公司章程及三会议事规则，详细界定了公司分红的相关事项，为实现投资者
合理回报的同时兼顾公司的可持续发展提供了政策依据。
2、组织机构
公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立了运营中心、行政管理中心、质量管
理中心、制造中心、技术中心、财务中心、营销中心；各中心下职能部部门，如国际、
国内营销部、信息管理部、质量管理部、财务管理部、办公室、人力资源部、证券与投
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资管理部、董事会秘书办、法律事务部与审计管理部等职能部门并制定了相应的岗位职
责。各职能部门分工明确、各司其职、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。公
司按照相关法律法规、公司章程及《对子公司的控制管理制度》的制度规定，通过严谨
的制度安排对全资或控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面履行了必要的监
管。
3、内部审计
公司董事会审计委员会下设审计管理部，配备了专职审计人员，负责公司的内部审
计工作。审计管理部作为审计委员会的日常办事机构，由公司董事会和审计委员会领导，
独立客观地行使审计职权，对董事会和审计委员会负责，不受其他部门或者个人的干涉。
审计管理部依据法律法规和公司《内部审计管理制度》等有关规章制度对内部控制的有
效性进行监督检查，并定期对公司经营班子、公司各控股公司、公司各职能部门、子公
司、与财务收支有关的各项经济活动、管理活动及经济效益情况等事项进行全面审计。
4、人力资源政策
公司奉行“诚实、正直、积极”的人格特质和“任人唯贤、人尽其用”的用人原则
及“以人为本，聚贤兴业”的理念。公司实行全员劳动合同制，严格遵守新《劳动法》，
并据此制定了较为系统的人力资源管理制度，如《员工招聘管理制度》、《薪酬管理制
度》、《薪酬绩效考核制度》、《职称评定管理制度》、《培训管理制度》、《骨干人
员福利金管理办法》、《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》、《年终绩效考核
奖励基金管理制度》等，注重员工培训与职业规划，积极开展各类培训，为员工提供了
良好的发展平台。
5、企业文化
公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化沉淀，公司构建了一套涵盖企业愿景、
企业精神、行为准则、道德规范等的企业文化体系。公司积极开展各种文化娱乐活动，
寓教于乐，在公司中形成了积极向上的价值观和勇于承担社会责任的社会责任感，倡导
诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队合作的精神。同时，公司积极树立现代企业管理
理念，强化风险意识，充分发挥董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设
中的主导作用。
（二）风险评估
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公司自管理层至各级员工都认识到风险管理对于公司生存、发展和战略目标实现的
重要性，并将风险管理体现到了各种日常管理之中，建立了《保密管理制度》、《员工
使用社交媒体规范制度》、《客户信用管理制度》、《廉洁管理制度》、《出口产品质
量风险准备金管理办法》等与风险管理直接或间接相关的制度。
公司的风险管理机制包括全公司上下风险意识的培育、风险的识别、风险分析与评
估、风险承受能力分析、风险应对措施及风险管控措施的监督与反馈等等。
2012 年公司设立了专职的内部控制人员，对公司的内部控制进行日常管理。但公司
尚未建立完善的风险管理体系，公司管理层将根据公司的发展情况及面临的市场变化随
时评估和分析，进一步加强风险管理部门建设，以强化风险管理。
同时，公司董事会、审计委员会注意到，公司现有的风险管理体系中还需要加强对
风险识别方法、风险预警机制和危机处理机制的建设，提高处理突发事件的应急处理能
力。
（三）内部控制活动
1、建立健全和完善制度
本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法
规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事规则，形成了一套包括生产、销
售、人事、财务、行政管理等完整的经营管理体制，公司法人治理结构健全，符合《上
市公司治理准则》的要求，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公司
的内部控制制度主要包括：“三会”议事规则（2012 年 5 月修订）、董事会下属专业委
员会工作细则、独立董事工作制度及独立董事年报工作制度、董事会秘书工作制度、关
联交易管理办法、对外投资管理制度、对外担保管理办法、财务管理制度、外汇远期交
易财务管理制度、期货交易管理制度、募集资金管理制度、投资者关系管理制度（2012
年 8 月修订）、信息披露管理制度、内幕信息保密及知情人报备制度、控股股东内幕信
息管理制度、内部责任追究制度、社会责任管理制度、重大信息内部报告制度、对子公
司的控制管理制度（2012 年 4 月修订）、董事、监事和高级管理人员培训管理制度、董
事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度、预算管理制度、期货交易财
务管理制度、内部控制管理制度、内部审计管理制度等。各项制度得到有效的贯彻执行，
同时，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的生产经营起到了重要的指
导、规范、控制和监督作用。
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2、控制措施
公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、财务系统控制、财产保护控制、预算
控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。
不相容职务分离控制：公司建立了货币资金业务的岗位责任制（钱、账、物分管），
健全并严格实施凭证制度，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
同时，公司对其他生产经营活动的每一环节都有相对独立的人员或部门分别实施或执
行，保证不相容职务的分离，以发挥内部控制的作用。
授权审批控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特
别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意
见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。
财务系统控制：设置了专门的会计机构，配置了专业的会计从业人员，严格按照国
家统一的会计准则制度，建立并完善了公司财务管理等相关制度，制定了较为完善的凭
证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相
关人员留痕确认进行控制；设立档案室，确定专人保管会计记录和重要业务记录等。责
任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交
易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
资产保护控制：确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，严格限制未
经授权人员接触和处置财产，实行每半年一次的定期盘点并和抽查相结合的方式进行控
制。
预算控制：实施全面的预算管理制度，明确各系统、各部门的财务预算和职责权限，
规范预算的编制、审定和具体执行程序，强化预算约束管理。公司已将全面预算管理纳
入考核指标体系，进一步加强了预算控制。
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运营分析控制：每月召开由高管层参加的月度经营会议，对公司运营情况进行分析、
发现存在的问题，查明原因并会同相关部门加以解决和改进。
绩效考评控制：建立了较为完善的绩效管理制度，各系统、部门及全体员工按照年
初公司制定的营运目标，确定其工作计划；每月开展绩效考核，并将绩效考核结果作为
员工薪酬、职务晋升、末位淘汰等依据。
3、公司内部控制制度的执行实施情况
（1）公司治理方面的管理制度
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规
定制定了《公司章程》（2012年5月修订）、《股东大会议事规则》（2012年5月修订）、
《董事会议事规则》（2012年5月修订）、《监事会议事规则》（2012年5月修订）、《董
事选举累积投票制实施细则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《控股
股东内幕信息管理制度》、《董事会秘书工作制度》等重大规章制度，明确了股东大会、
董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。这些制度是公司管
理的重要组成部分、是提高工作效率的重要的基础条件。
报告期内，本公司遵照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和广东证监局的广东证监【2012】91号文件《关于进一步落实上市公司分红相关
规定的通知》的指示精神，并结合公司实际情况，公司制定了《分红政策及未来三年股
东回报规划》，同时修订了公司章程及“三会”议事规则，详细界定了公司分红的相关
事项，为实现投资者合理回报的同时兼顾公司的可持续发展提供了政策依据，进一步加
强了上市公司分红治理的透明度，提高了广大投资者的信心。
（2）投资管理制度
公司按照内控规范指引，建立了《对外投资管理制度》，对投资审批权限、审批流
程、披露标准等环节进行了规定。公司的对外投资活动严格按照《对外投资管理制度》
执行，有利于降低公司对外投资风险。
公司建立了募集资金管理制度，《募集资金管理制度》对募集资金的基本管理原则、
募集资金的三方监管、以及募集资金的使用和监督等作了明确的规定。公司募集资金的
存放、使用和管理，按照公司《募集资金管理制度》得以贯彻实施。
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公司审计管理部按照深交所《中小板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制
度》定期进行审计监督，并出具募集资金使用情况的内审报告；经审计，所有募集资金
的存放与使用均符合规定。
为了加强对子公司的管理控制，防范投资风险，根据公司有关制度及治理要求，公
司于2012年4月修订了《对子公司的控制管理制度》，对子公司的资金管理、检查考核、
业务授权等方面进行修改和完善，该制度的修订有利于提高公司整体运作效率，保护公
司和广大投资者利益。
（3）财务管理制度
公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和《公
司章程》等制定了公司《财务管理制度》，规划建立了较为完善的财务管理和内部会计
控制体系。为了保证资产安全和保值增值，公司制定了《财务分析管理制度》、《财务
报告管理制度》、《资金管理制度》、《专项资金管理制度》、《应收款管理制度》、
《存货管理制度》等以及公司成立了专门的ERP管理办公室并制定了《ERP系统关键用户
管理制度》，并于2012年制定了《内部稽核管理制度》，修订了《预算管理制度》、《固
定资产管理制度》，有效保证了公司资产的完整、安全、效率。通过严格的内部控制体
系，控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配、合
并、分立、解散、清算或者变更公司形式等财务行为，实现公司资产的优化组合和效益
的最大化。
（4）技术研发管理制度
为保证研发产品的进度和质量，研发各环节严格按照公司的质量管理体系的要求进
行运作，从运作流程上为产品研发质量零缺陷奠定了基础。产品研发阶段分别为研发任
务立项、成立项目组、总体方案设计、任务分解、样机研制、测试例行试验、设计定型、
试生产、生产定型。技术中心制定了一系列的制度文件，确保了研发质量和进度。公司
为实施专利战略，推进技术创新，专门制定了《专利管理制度》和《创新管理制度》。
2012 年，公司还制定了《新产品设计开发管理制度》、《产品安全认证管理制度》和《跨
部门多功能小组管理制度》，对公司产品的开发和安全认证相关方面做了详细规定。
（5）采购管理制度
公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位。明确了物料的请购、
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审批、采购或招标采购、验收程序；应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后
才能办理；公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。2012年，公司修订了《采购管
理制度》、《物料运转管理制度》，进一步完善了采购和物料的管理。
（6）客户信用管理制度
公司已制定了比较可行的销售政策，并对定价原则、信用标准和条件、收款方式以
及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确，建立一套完整的货款催
收和考核办法。
（7）实物资产的管理制度
对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责
分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种
实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。《库存检讨管理制度》的制定和执行有效抑
制公司的库存和库存呆滞的增长。2012年对《仓库管理制度》进行了完善，有利于防止
存货的呆滞、变质。
（8）工程项目决策、监督制度
公司对大宗采购工程项目的招标、预算、决算、审计管理制度已初步建立。资产及
工程项目的款项必须在相关资产已经落实，审批手续齐备下才能支付，公司审计管理部
按照《工程项目审计管理制度》的规定履行审计监督。公司的工程项目中不存在重大舞
弊行为。
（9）人力资源管理制度
公司高度重视人力资源工作。积极实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。形
成了一整套关于员工聘用、培训、辞退、辞职以及薪酬、考核、晋升、奖惩和对关键岗
位员工强制休假和定期岗位轮换等制度。如制定了《薪酬绩效考核制度》、《骨干人员
福利金管理制度》、《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》、《年度绩效考核奖
励基金管理制度》、《培训管理制度》等，加强了对员工的培训、继续教育和企业文化
建设，不断提升员工素质，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗
敬业、开拓创新和团队协作精神，将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工
的重要标准，树立现代管理理念，强化风险意识。
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（10）担保与关联交易制度
公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》中对关联交
易、对外担保等重大事项进行了规范。在关联交易方面规范了对关联交易价格的确定和
管理、关联交易的批准和关联交易的信息披露；在对外担保方面规范了对外担保的审批、
风险管理和信息披露。
（四）信息与沟通
公司建立了信息与沟通制度和系统，同时按照深圳交易所上市公司规则等有关规
定，建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息保密及知情人报备制度》、《重大内部
信息报告制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度，明确内部控制相关信息的收集、
处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的
及时、有效。利用EKP系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、
各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，
公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行
沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（五）内部监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行
监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计管理部负责
对公司及下属子公司、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督。通过审计、监督，
及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并
监督落实，并以适当的方式及时报告董事会审计委员会和董事会。
董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司通过不断
的建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效；
各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证
公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够
较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；
能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资
者，切实保护公司和投资者的利益。随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境
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的变化和公司持续快速发展的需要，公司的内控制度还需进一步健全和及时完善，并在
实际中得以有效的执行和实施。
四、公司内部控制执行有效性的自我评价
1．公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法
（1）监事会评价。监事会作为公司的监督机关，能依据《公司法》和《公司章程》
的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高管人员的违法违规
行为、损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。
（2）内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员
遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行
为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期
或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并
报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问
题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。
2、加强公司内部控制的建议
（1）按照公司《内部审计管理制度》，进一步加强对内部控制建立、健全和运行情
况的审计监督作用，加强审计整改，保障公司按经营管理层的决策运营，防止企业资产
流失，切实保障股东权益。
（2）根据公司的内部环境及外部环境的变化评估和分析各类风险；同时加强风险
识别、风险预警和突发事件应急处理机制的建设，以强化风险管理。
（3）由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致错报发生和
未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控
制政策、程序遵循的程度，目前的内部控制制度应随着情况的变化和执行中发现的问题，
不断改进、充实和完善。
五、内部控制有效性的结论
公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，2012 年度公司制定和完
善各项内部控制制度，并严格执行各项规章制度。公司现行的内部控制制度是完整、合
理和有效的，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确
保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真
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实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全和完整、提高资产使用效率、有效避
免风险；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待
所有投资者，确实保护公司和所有投资者的利益。
综上所述，本公司董事会认为，本公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内部
控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2012年12月31日在所有重大
方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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董 事 会
2013 年 3 月 15 日
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