中山大洋电机股份有限公司



                      中山大洋电机股份有限公司

           2012年度独立董事对相关事项发表的独立意见


    一、公司内部控制自我评价独立意见
    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度符合我国有关法规
和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了
修订完善，也适合当前公司经营活动实际情况需要。在2012年公司治理专项活动、内控
自查活动及信息披露专项活动中，公司能够认真自查公司自身治理和内部控制的不足，
对存在的缺陷和不足进行了整改，并且得到了较好的落实。在纠错防弊、控制风险、防
微杜渐等方面发挥了较好的作用。公司《2012年度内部控制自我评价报告》较客观、全
面地反映了公司内部控制的真实情况。
    二、关于调整募集资金投资使用计划的独立意见

    公司第三届董事会第四次会议审议了《关于调整增发募集资金投资使用计划的议
案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公
司募集资金管理办法》等有关规定，基于本人的独立判断，现就上述议案所涉及的事宜
发表独立意见如下：
     1、此次增发募集资金投资使用计划的调整符合公司目前的经营现状，符合公司增
发募投项目实施的实际进度要求，符合有关法律、法规的相关规定。该计划的调整有利
于保障增发募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变增发募集资金投向和损害股
东利益的情形。
     2、同意《关于调整增发募集资金投资使用计划的议案》，并将该调整事项提交股
东大会审议。
    三、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求
是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的
检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，本着客观公正的原则，发表独立意见
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如下：
    经认真核查，我们认为：中山大洋电机股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 和
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，2012年度
没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日违规对
外担保等情况。现就有关对外担保情况说明如下：
    2010年12月15日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于为全资子公司
大洋电机新动力科技有限公司提供担保的议案》，公司同意为大洋电机新动力向中国农
业银行北京分行申请不超过8000万元人民币的授信贷款提供连带责任担保，有限期为3
年。截止报告期末尚未实际发生担保。故2012年度公司未发生对外实质担保事项。
    2012年3月20日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为控股子公
司提供担保的议案》，会议同意为控股子公司宁波科星材料科技有限公司（以下简称“宁
波科星”）在中国银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司中山分行申请办
理累计不超过人民币1亿元授信贷款；为控股孙公司芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司
（以下简称“杰诺瑞”）在徽商银行芜湖天门山支行、中国光大银行芜湖分行申请办理
累计不超过人民币3000万元授信贷款提供连带责任担保，有效期均为3年。
    截止报告期末，宁波科星累计发生担保借款3500万元，杰诺瑞累计发生担保借款200
万元，未超出担保额度，办理手续齐全。
    公司与关联方中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司（以下简称“群力兴”）的
资金往来均属正常经营性资金往来，不存在大股东及其附属企业占用非经营性公司资金
的情况。
    四、独立董事就2012年度日常关联交易发表的独立意见
    作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相
关规章制度的有关规定，我们对公司提供的2012年度与关联方的日常关联交易情况进行
了审核，发表独立意见如下：
    我们一致认为，公司与关联方群力兴的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的
原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，2012年度日常关联交易金额未超
出预计金额，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情

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况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而
运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    五、2013年预计日常关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
我们对公司提供的2013年度预计与关联方的日常关联交易情况进行了审核，发表独立意
见如下：
    群力兴公司系关联公司，主要经营范围：制造、销售：电线、日用电器配件、塑料
制品、五金制品。根据公司与群力兴2013年3月4日签订的《中山大洋电机股份有限公司
采购合作协议》，本着客观公正的原则，我们对双方2012年度的关联交易进行核查并确
认，认为公司与群力兴预计2013年度的关联交易额为1300万元，是基于公司2013年可能
发生的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原
则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害
公司及其他股东利益的情况。同意公司与群力兴2013年度的日常关联交易。
    六、关于对2012年度审计报告及续聘会计师事务所的独立意见
    信永中和会计师事务所有限责任公司及其审计成员具有承办上市公司审计业务所
必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在对公司的审计活动中，始
终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组在本年度审
计中按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见
获取了充分、适当的审计证据。信永中和对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充
分、适当的审计证据的基础上作出的，经审计后的公司年度财务报告及其审计报告公允
的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。
    信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以
公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责
任与义务，对于继续聘请信永中和为公司2013年度审计机构无异议。
    七、关于对2012年度权益分派预案的独立意见
    作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》、《公
司章程》等相关规章制度的有关规定，我们对公司《2012年度权益分派预案的议案》进

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行了审核，发表独立意见如下：
    经核查，我们认为：公司2012年度权益分配预案是依据公司实际情况制定的，符合
相关法律、法规及《公司章程》、《分红政策及未来三年股东回报规划》的规定，其分配
的时机符合现金流规划，满足分红条件和有关最低分红比例的规定，符合分红决策程序
的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、
健康的发展。我们同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
    以下无正文。




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(本页无正文，为大洋电机2012年度独立董事对相关事项发表的独立意见签署页)




独立董事签字：




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    黄苏融             栾京亮                肖永平                   陈昭




                                                      中山大洋电机股份有限公司
                                                              2013 年 3 月 13 日




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