中国银河证券股份有限公司

                        关于中山大洋电机股份有限公司

              调整增发募集资金投资使用计划的专项核查意见



          中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）第三届董事会
      第四次会议审议通过了《关于调整增发募集资金投资使用计划的议案》，拟对增
      发募集资金项目投资进度计划进行调整。中国银河证券股份有限公司（以下简称
      “中国银河证券”或“保荐机构”）作为大洋电机公开增发 A 股股票的保荐机构，本
      着审慎的原则，对大洋电机本次调整增发募集资金项目投资进度计划的事项进行
      了专项核查，核查情况如下：

          一、募集资金基本情况

          经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】891 号文核准，公司于 2011
      年 7 月 12 日公开发行人民币普通股 48,951,900 股，每股发行价格为 21.64 元，
      募集资金总额为 1,059,319,116 元，扣除发行费用 39,989,251.90 元后，募集资
      金净额为 1,019,329,864.10 元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所
      有限责任公司验证，并出具了 XYZH/2011SZAT001-3 号《验资报告》。




          二、募集资金使用情况

          截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目已累计投入募集资金
      4,576.69 万元，募集资金投资项目使用募集资金的具体情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                               截至期末累计
                        募集资金承              2012 年末已                    原项目达到
序                                   报告期投                  投入进度（%）
         投资项目       诺投资总额              累计投入金额                   预定可使用
号                                   入总额                    （3）=（2）/
                          （1）                     （2）                      状态日期
                                                                   （1）
     新能源动力及控制
1                        33,853      2,602.69     3,257.87        9.62%        2012 年 6 月
     系统产业化项目



                                            1
    大功率 IGBT 及 IPM
2                        14,079.99       -           -        0.00%      2013 年 6 月
    模块封装建设项目
    驱 动 启 动 电 机
3   （BSG）及控制系统     44,000       0.09        0.10       0.00%      2013 年 6 月
    建设项目
    新能源动力及控制
4   系统研发及中试基      10,000      645.32      1,318.72   13.19%      2012 年 9 月
    地建设项目
    合计                 101,932.99   3248.10     4,576.69      --            --



            三、募集资金投资进度延缓的原因
           因受我国新能源汽车产业政策落实不到位及新能源汽车市场发展缓慢等因
     素影响，本着保护投资者利益、审慎投资的理念，公司放缓了相关项目的投资进
     度，从而导致公司增发募投项目实际投资进度未能达到公司公开增发 A 股股票
     《招股意向书》披露的投入进度。各募投项目投资进度延缓的具体原因如下：
           1、新能源动力及控制系统产业化项目投资进度未达成的主要原因：
           （1）由于 2010 年 5 月 29 日公司第二届董事会第十次临时会议审议增发方
     案之前的投资没有纳入项目投资范围，也没有进行置换，而之前投资形成的产能
     暂时能够满足市场需求，故投资进度放缓。
           （2）由于该项目属于国家和地方政府重点扶持项目，并给予了大量的资金
     扶持，公司在资金投入上优先使用了扶持资金，但该项目专项扶持资金也未能纳
     入募集资金置换范围，降低了募集资金的投资金额。
           （3）该项目建设投资集中在 2011 年上半年，而募集资金 2011 年 7 月份才
     到位，故实际投资进度低于预计。
           （4）由于该产业化项目依托国家新能源汽车政策和市场发展，而 2011 年
     度新能源汽车政策未能及时落地，直至 2012 年 7 月国务院才正式发布《节能与
     新能源汽车产业发展规划(2012~2020 年)》，后续地方政府也陆续出台了相关鼓
     励政策，至此新能源汽车产业虽然得到了快速地发展，但该行业的实质发展还是
     受多种因素制约，导致产能未能得到有效释放。
           2、大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建设项目、驱动启动电机（BSG）及控制
     系统建设项目受技术开发进程、新能源汽车政策和市场等因素的制约，该两个项
     目尚未实质开工建设。
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                       3、新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目投资进度为 13.19%，
                  主要由于 2010 年 5 月 29 日公司第二届董事会第十次临时会议审议增发方案之
                  前投资没有纳入项目投资范围，也没有进行置换，在 2011 年和 2012 年公司根
                  据产业化进展情况放缓了该项目投资进度。




                       四、募投项目投资进度调整计划

                       鉴于上述实际情况，经公司审慎论证，基于国家及地方政府新能源汽车相关
                  政策的陆续出台及新能源汽车产业实际推广情况，公司增发募集资金项目的实施
                  条件均未发生重大变化，公司拟继续实施上述项目，并根据公司《募集资金管理
                  制度》的相关规定对增发募投项目的投资进度进行调整，具体情况如下：

                                                                                                   单位：万元

序                                        已累计投      计划 2013     计划 2014   计划 2015   原项目达到预定   调整后项目达到预
            投资项目         投资总额
号                                        入总额         年投资        年投资      年投资     可使用状态日期   定可使用状态日期

     新能源动力及控制系统
1                             33,853.00   3,257.87       8,570.00     14,040.00    7,985.13    2012 年 6 月      2015 年 6 月
     产业化项目
     大功率 IGBT 及 IPM 模
2                             14,079.99            --    2,603.00      7,490.00    3,986.99    2013 年 6 月      2015 年 6 月
     块封装建设项目
     驱动启动电机（BSG）
3                             44,000.00       0.10       6,283.00     21,208.00   16,508.90    2013 年 6 月     2015 年 12 月
     及控制系统建设项目
     新能源动力及控制系统
4    研发及中试基地建设项     10,000.00   1,318.72       2,590.00      4,760.00    1,331.28    2012 年 9 月      2015 年 6 月
     目

     合计                    101,932.99   4,576.69      20,046.00     47,498.00   29,812.30        ---               ---




                       五、本次募投项目投资进度调整对公司经营的影响

                       本次投资进度调整是根据公司募集资金投资项目实际进展情况而实施的，有
                  利于公司募集资金的安全使用，符合公司整体战略规划和长远发展需要，对公司
                  日常经营不会产生明显影响。本次投资进度调整未改变募集资金投资项目实施主
                  体、建设内容和实施方式，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变
                  募集资金的投资方向；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也
                  不会对募集资金投产后预期产能和盈利能力带来负面影响，符合中国证监会、深
                                                                  3
圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。




    六、公司审批程序及独立董事和监事会的意见

    （一）公司审批程序
    公司于2013年3月13日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议，均审议通过了《关于调整增发募集资金投资使用计划的议案》。

    （二）独立董事意见
    公司独立董事对该事项发表了如下意见：
    1、此次增发募集资金投资使用计划的调整符合公司目前的经营现状，符合
公司增发募投项目实施的实际进度要求，符合有关法律、法规的相关规定。该计
划的调整有利于保障增发募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变增发募
集资金投向和损害股东利益的情形。
    2、同意《关于调整增发募集资金投资使用计划的议案》，并将该调整事项
提交股东大会审议。

    （三）监事会意见
    经认真审核，公司监事会认为增发募集资金项目延缓原因符合事实，董事会
关于调整增发募集资金的投入计划是切实可行的，符合公司实际情况，不存在变
相改变增发募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质
性影响，同意董事会关于调整增发募集资金投入计划的议案。




    七、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    1、本次大洋电机调整增发募集资金项目投资使用计划的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的
审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关
规定。
    2、本次大洋电机调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况后做
                                   4
出的谨慎决定，调整募投项目投资使用计划有利于募投项目的合理推进，不会对
公司的正常经营产生不利影响。尽管本次调整募集资金项目投资使用计划推迟了
募投项目的投资进度，但募投项目建设内容不变，不存在改变或变相改变募集资
金投向和其他损害股东利益的情形，符合相关规定的要求。

    综上所述，本保荐机构对大洋电机本次调整增发募集资金项目投资使用计划
之事项无异议。




    （以下无正文）




                                  5
   （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限
公司调整增发募集资金投资使用计划的专项核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：



                                      李 伟              敖云峰




                                              中国银河证券股份有限公司

                                                  2013 年 3 月 16 日




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