中山大洋电机股份有限公司


   证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2013-022



                       中山大洋电机股份有限公司

关于子公司接受政府以股权投资方式下拨的重大科技成果转化和产

                         业化项目统筹资金的公告


         本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告

     中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”））及全资子公司大
洋电机新动力科技有限公司（以下简称“大洋新动力”）与中关村发展集团股份有限公
司（以下简称“中关村集团”）近期签订了三方《政府股权投资协议》（以下简称“协议”），
大洋新动力接受中关村集团以股权投资方式向其出资 1000 万元。
    大洋新动力根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行
办法》（以下称《暂行办法》）之规定，向北京市人民政府申请重大科技成果转化和产业
化项目统筹资金（以下称统筹资金）支持，并已获得审核批准，同时，由北京市科学技
术委员会（以下简称委托投资机构）组织实施。中关村集团接受委托投资机构委托，代
表委托投资机构以自己的名义与公司和大洋新动力签订协议，并以股权投资的形式向大
洋新动力投入统筹资金。公司同意中关村集团对大洋新动力进行增资，同时,公司和大
洋新动力承诺遵守并执行《暂行办法》以及北京市政府关于统筹资金投入、使用、管理
和退出的所有规定。

    一、协议对手方介绍

    中关村发展集团股份有限公司
    公司名称：中关村发展集团股份有限公司
    法定代表人：于军
    注册资本：1,239,157.9573万元
    实收资本：1,229,983.6454 万元
    成立时间：2010-03-31
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    注册地址：北京市海淀区彩和坊路6号11-12层
    企业法人营业执照注册号：110000012736847
    经营范围：投资与资产管理；技术中介服务；科技企业孵化；基础设施建设。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经
许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、
国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）
    中关村集团实际控制人为北京市政府，与公司不存在关联关系。

    二、协议的主要内容

    1、中关村集团以增资形式向大洋新动力股权投资 1000 万元人民币，支持大洋新动
力从事新能源汽车 IGBT 封装生产线建设项目。
    2、协议项下增资款项用途为：新能源汽车 IGBT 封装生产线建设项目。大洋新动力
及大洋电机应当按照《暂行办法》及本协议中约定的相关文件使用统筹资金，不得用于
委托理财、委托贷款、房地产、股票、期货、基金、证券及其他金融衍生品的投资及用
于赞助、捐赠等支出。未经中关村集团书面同意，大洋新动力不得擅自改变用途，不得
用于偿还大洋新动力或原股东债务，不得用于与大洋新动力主营业务不相关的支出。
    3、依据北京天坤联合资产评估有限责任公司于 2013 年 3 月 28 日出具的对大洋新
动力截至基准日（2012 年 12 月 31 日）的《资产评估报告》，大洋新动力净资产评估价
值为人民币 15538.92 万元，故各方一致同意以 15000 万元作为大洋新动力的净资产价
值及计算中关村集团本次投资对价的依据。
    4、中关村集团本次投资额为 1000 万元人民币，中关村集团增持大洋新动力的股权
比例=中关村集团本次投资额÷（中关村集团本次投资时大洋新动力的净资产价值+中关
村集团本次投资额）。若按大洋新动力净资产价值为 15000 万元，则其中 1000 万元全部
计入大洋新动力注册资本，中关村集团持有大洋新动力股权的比例为 6.25%。
    5、自增资日起，中关村集团有权向大洋新动力委派一名监事。大洋电机应通过行
使其表决权使得中关村集团推荐的监事候选人当选，大洋新动力应按照其公司章程尽快
完成监事会人员的变更手续。
    6、由于中关村集团所投入资金系政府统筹资金，其性质主要体现为市政府政策引
导性,不以盈利为目的并且需要循环使用。因此，各方同意：大洋电机承诺在接到中关
村集团书面通知之日起一个月内无条件按协议约定的价格收购中关村集团持有的全部
                                                                中山大洋电机股份有限公司

大洋新动力股权或者由大洋新动力按协议约定的价格回购中关村集团持有的全部大洋
新动力股权并注销。大洋电机亦可书面提出按协议约定的价格收购中关村集团所持大洋
新动力的股权或者由大洋新动力按协议约定的价格回购中关村集团持有的全部大洋新
动力股权并注销，中关村集团承诺在接到大洋电机书面通知后一个月内上报委托投资机
构，经其批准同意后组织实施。
     7、协议约定的股权收购价格为中关村集团在协议项下投入的统筹资金总额 1000
万元加上中国人民银行于增资日公布的同期活期存款利率计算的收益之和。

     三、中关村集团本次投资对大洋新动力日常经营的影响

     上述协议主要内容表明中关村集团本次向大洋新动力增资 1000 万元，仅委派一名
监事对大洋新动力的日常经营活动进行监管，并未委派其他管理人员进入大洋新动力的
经营管理团队，且该统筹资金不以盈利为目的，在各方约定退出股权时，大洋新动力仅
需支付统筹资金本金及以增资日同期活期存款利率计算的收益之和，即上述统筹资金实
际为政府资金贴息补贴的一种形式。因此，中关村集团本次投资不会对大洋新动力的日
常经营管理及经营决策产生影响，公司对大洋新动力仍拥有绝对的控制能力。大洋新动
力接受本次增资，有利于降低财务成本，对公司业绩有一定的积极影响，但影响不大。

     四、中关村集团本次投资对公司增发募投项目的影响

     1、公司增发募投项目基本情况
     经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】891 号文核准，公司于 2011 年 7 月
12 日公开发行人民币普通股 48,951,900 股，每股发行价格为 21.64 元，募集资金总额为
1,059,319,116 元 ， 扣 除 发 行 费 用 总 额 39,989,251.90 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,019,329,864.10 元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，
并出具了 XYZH/2011SZAT001-3 号《验资报告》。
     本次增发募集资金计划投资于以下项目：
                                                                       单位：人民币万元
序                        项目     募集资金投
        项目名称                                     备案情况              环评批复
号                      总投资       资额
      新能源动力及控
                                                粤发改工函[2009]1060   中环建表[2009]0235
1     制系统产业化项      52,000       33,853
                                                        号                     号
            目
                                                               中山大洋电机股份有限公司

    新能源动力及控
                                                京海淀发改（备）         海环保审字
2   制系统研发及中      12,000       10,000
                                                  [2010]161 号          [2010]0680 号
    试基地建设项目
      驱动启动电机                             湖北省企业投资项目
                                                                           孝环函
3   （BSG）及控制系     54,000       44,000         备案证（编码
                                                                         [2010]79 号
        统建设项目                             2010092139120018）
    大功率 IGBT 及                             广东省企业基本建设
                                                                      中环建表[2010]0477
4   IPM 模块封装建      21,000     14,079.99   项目备案证（项目编号
                                                                              号
          设项目                                 102000391029006）
       总计           139,000    101,932.99             -                     -



    其中，新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目（以下简称“中试项目”）
的实施主体为大洋新动力，截止 2012 年 12 月 31 日，中试项目投入募集资金 1318.72
万元，投资进度为 13.19%。经公司第三届董事会第四次会议和 2012 年年度股东大会审
议通过，中试项目建设期延长至 2015 年 6 月。
    2、对中试项目的影响
    中关村集团本次对大洋新动力股权投资 1000 万元，从而持有大洋新动力 6.25%的
股权，使得大洋新动力由公司的全资子公司变为控股子公司。首先，根据中关村集团与
公司和大洋新动力签署的投资协议的相关规定，增资完成后中关村集团仅向大洋新动力
委派一名监事，不会对大洋新动力的日常经营管理和经营决策进行干预和影响，因此大
洋新动力股权结构的变化不会影响中试项目的具体实施。其次，中关村集团所投入资金
系政府统筹资金，并不以盈利为目的，各方均可书面提出该投资资金退出请求，该投资
退出时公司和大洋新动力仅需按投资协议约定的价格收购或回购中关村集团所持有的
股权。中关村集团实际上并不参与大洋新动力经营成果的分配，因此大洋新动力股权结
构变化也不会影响到公司对中试项目所实现效益的独占权。
    3、对大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建设项目的影响
    本次中关村集团以增资形式向大洋新动力股权投资 1000 万元人民币，该增资款项
的用途为新能源汽车 IGBT 封装生产线建设项目。该项目为大洋新动力独立实施，以新
能源汽车 IGBT 模块封装为目标，主要侧重于研发及中试，同时进行小批量生产，与公
司增发募集资金拟投资的大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建设项目不存在关联关系，也不
会对大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建设项目的实施及效益产生影响。另外，掌握模块封
装工艺的研发机构和高端人才大部分集中于北京，大洋新动力在北京实施新能源汽车
IGBT 封装生产线建设项目，便于与各相关研发机构合作，亦有利于引进该领域的高端
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人才，从而有机会与公司实施大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建设项目形成技术与人才的
交流，有利于促进大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建设项目的建设。
    4、根据《公司章程》及相关投资管理制度的规定，以及实质重于形式的原则，接
受本次增资并改变大洋新动力股权结构不构成对募集资金项目实施方式的实质变更，故
本次接受投资无需公司董事会审批。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：大洋电机全资子公司大洋新动
力接受中关村集团以股权方式向其投资 1,000 万元用于新能源汽车 IGBT 封装生产线建
设项目不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和
其他损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》中关于上市公司募集资
金使用的有关规定。
    特此公告。


                                                    中山大洋电机股份有限公司
                                                              董 事 会
                                                         2013 年 7 月 20 日