大洋电机：中国银河证券股份有限公司关于大洋电机新动力科技有限公司增资相关事项的核查意见2013-07-19
中国银河证券股份有限公司
关于大洋电机新动力科技有限公司
增资相关事项的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）
作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）公开增发
A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29
号：募集资金使用》等相关法律法规的相关规定，对大洋电机全资子公司大洋电
机新动力科技有限公司（以下简称“大洋新动力”）接受中关村集团以增资方式
向其投资 1,000 万元的事项及其对募集资金投资项目实施的影响情况进行了核
查，核查情况如下：
一、大洋新动力本次增资情况
大洋新动力根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管
理暂行办法》（以下称《暂行办法》）的规定，向北京市人民政府申请重大科技成
果转化和产业化项目统筹资金（以下称“统筹资金”）支持，并已获得审核批准，
由北京市科学技术委员会组织实施。中关村集团接受北京市科学技术委员会的委
托，与公司和大洋新动力签订《政府股权投资协议》（以下简称“协议”），以股
权投资的形式向大洋新动力投入统筹资金 1,000 万元。具体情况如下：
1、中关村集团以增资方式向大洋新动力投资 1,000 万元人民币，支持大洋
新动力从事新能源汽车 IGBT 封装生产线建设项目。
2、协议项下增资款项用途为：新能源汽车 IGBT 封装生产线建设项目。大洋
新动力及大洋电机应当按照《暂行办法》及协议中约定的相关文件使用统筹资金，
不得用于委托理财、委托贷款、房地产、股票、期货、基金、证券及其他金融衍
生品的投资及用于赞助、捐赠等支出。未经中关村集团书面同意，大洋新动力不
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得擅自改变用途，不得用于偿还大洋新动力或原股东债务，不得用于与大洋新动
力主营业务不相关的支出。
3、依据北京天坤联合资产评估有限责任公司于 2013 年 3 月 28 日出具的对
大洋新动力截至基准日（2012 年 12 月 31 日）的《资产评估报告》，大洋新动力
净资产评估价值为人民币 15,538.92 万元，故各方一致同意以 15,000 万元作为
大洋新动力的净资产价值及计算中关村集团本次投资对价价格的依据。
4、中关村集团本次投资额为 1,000 万元人民币，增资后中关村集团持有大
洋新动力股权的比例为 6.25%。
5、自增资日起，中关村集团有权向大洋新动力委派一名监事。大洋电机应
通过行使其表决权使得中关村集团推荐的监事候选人当选，大洋新动力应按照其
公司章程尽快完成监事会人员的变更手续。
6、由于中关村集团所投入资金系政府统筹资金，其性质主要体现为北京市
政府的政策引导性，不以盈利为目的并且需要循环使用。因此，各方同意：大洋
电机承诺在接到中关村集团书面通知之日起一个月内无条件按协议约定的价格
收购中关村集团持有的全部大洋新动力股权或者由大洋新动力按协议约定的价
格回购中关村集团持有的全部大洋新动力股权并注销。大洋电机亦可书面提出按
协议约定的价格收购中关村集团所持大洋新动力的股权或者由大洋新动力按协
议约定的价格回购中关村集团持有的全部大洋新动力股权并注销，中关村集团承
诺在接到大洋电机书面通知后一个月内上报北京市科学技术委员会，经其批准同
意后组织实施。
7、协议约定的股权收购价格为中关村集团在协议项下投入的统筹资金总额
1,000 万元加上中国人民银行于增资日公布的同期活期存款利率计算的收益之
和。
二、大洋新动力本次对公司增发募投项目的影响
1、公司增发募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】891 号文核准，公司于 2011
年 7 月 12 日公开发行人民币普通股 48,951,900 股，每股发行价格为 21.64 元，
募集资金总额为 1,059,319,116 元，扣除发行费用总额 39,989,251.90 元后，募集
资金净额为 1,019,329,864.10 元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所
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有限责任公司验证，并出具了 XYZH/2011SZAT001-3 号《验资报告》。
本次增发募集资金计划投资于以下项目：
单位：万元
序 项目 募集资金投
项目名称 备案情况 环评批复
号 总投资 资额
新能源动力及控
粤发改工函[2009]1060 中环建表[2009]0235
1 制系统产业化项 52,000 33,853
号 号
目
新能源动力及控
京海淀发改（备） 海环保审字
2 制系统研发及中 12,000 10,000
[2010]161 号 [2010]0680 号
试基地建设项目
驱动启动电机 湖北省企业投资项目
孝环函
3 （BSG）及控制系 54,000 44,000 备案证（编码
[2010]79 号
统建设项目 2010092139120018）
大功率 IGBT 及 广东省企业基本建设
中环建表[2010]0477
4 IPM 模块封装建 21,000 14,079.99 项目备案证（项目编号
号
设项目 102000391029006）
总计 139,000 101,932.99 - -
其中，新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目（以下简称“中试项
目”）的实施主体为大洋新动力，截止 2012 年 12 月 31 日，中试项目已投入募
集资金 1,318.72 万元，投资进度为 13.19%。经公司第三届董事会第四次会议和
2012 年年度股东大会审议通过，中试项目建设期延长至 2015 年 6 月。
2、对中试项目的影响
中关村集团本次以股权形式对大洋新动力投资 1,000 万元而持有大洋新动
力 6.25%的股权，使得大洋新动力由公司的全资子公司变为控股子公司，但大洋
新动力股权结构的变动对中试项目的实施及效益不构成任何影响。首先，根据中
关村集团与公司和大洋新动力所签署投资协议的相关规定，增资完成后中关村集
团仅向大洋新动力委派一名监事，并不会对大洋新动力的日常经营管理和经营决
策产生影响，因此大洋新动力股权结构的变化不会影响中试项目的正常实施。其
次，中关村集团所投入的资金系政府统筹资金，并不以盈利为目的，各方均可书
面提出该投资资金退出请求，该投资退出时大洋电机和大洋新动力仅需按投资协
议约定的价格收购或回购中关村集团所持有的股权，因此中关村集团实际上并不
参与大洋新动力经营成果的分配，因此大洋新动力股权结构的变化也不会影响到
公司对中试项目所实现效益的独占权。
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3、对大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建设项目的影响
本次中关村集团以股权方式向大洋新动力投资 1,000 万元，用于新能源汽车
IGBT 封装生产线建设项目。该项目为大洋新动力独立实施，以新能源汽车 IGBT
模块封装为目标，主要侧重于研发及中试，同时进行小批量生产，与公司增发募
集资金计划投资的大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建设项目不存在关联关系，也不
会对大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建设项目的实施及效益产生影响。另外，掌握
模块封装工艺的研发机构和高端人才大部分集中于北京，大洋新动力在北京实施
新能源汽车 IGBT 封装生产线建设项目，便于与各相关研发机构合作，亦有利于
引进该领域的高端人才，从而有机会与公司实施大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建
设项目形成技术与人才的交流，有利于促进大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建设项
目的建设。
三、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：大洋电机全资子公司大洋新动力接受中关村集团
以股权方式向其投资 1,000 万元用于新能源汽车 IGBT 封装生产线建设项目不会
影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他
损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》中关于上市公司
募集资金使用的有关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于大洋电机新动力科技有
限公司增资相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 伟 敖云峰
中国银河证券股份有限公司
2013 年 7 月 19 日
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