大洋电机：第三届董事会第七次会议决议公告2013-07-29
中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2013-024
中山大洋电机股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 7 月 26 日上午 9：30
时在公司会议室召开第三届董事会第七次会议。本次会议通知于 2013 年 7 月 20 日以邮
件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董
事 9 名，其中，8 名董事亲自出席了本次董事会，独立董事肖永平先生因在国外出差不
能参加会议，特委托独立董事栾京亮先生出席并表决。会议的召集和召开符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定。会议采用现场会议与通讯方式相结合的方式表决，经与会董
事认真审议，一致通过如下决议:
一、审议通过了《关于投资建设芜湖大洋电机产业园的议案》（该项议案经表决：
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
经公司前期调研，对项目用地进行了规划设计及项目论证，现公司拟与芜湖市鸠江
区政府签订正式的《项目投资合同》，公司分两期滚动投资建设，预计总投资约人民币 6
亿元，在芜湖市鸠江经济开发区投资建设芜湖大洋电机产业园，拟实施商用汽车起动电
机及发电机系统、高效能家用及家居电机、伺服电机等项目。公司将于合同正式生效之
后在项目所在地成立全资子公司，拟投入注册资金 5000 万元，负责项目的建设及运营。
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》规定，本次对外投资无须提交股东大会
批准。
《对外投资公告》刊登在 2013 年 7 月 29 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
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二、审议通过了《关于关联交易事项的自查报告》的议案。（该项议案经表决：同
意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
根据相关法律法规及广东证监局的广东证监【2013】63 号文件《关于开展规范上市
公司关联交易专项活动的通知》的指示精神，公司对关联交易内控制度建立、关联交易
决策程序、关联交易定价公允性、关联交易披露等方面进行了全面、客观、认真地自查，
认为公司已严格按照有关法律法规的相关规定及广东证监局、深交所的要求，制定了健
全的关联交易内控制度，关联交易的决策程序合法合规，关联交易定价公允，不存在应
披露而未披露的关联方及关联交易。
公司独立董事经过审慎、认真的检查和落实，对公司《关于关联交易事项的自查报
告》发表独立意见如下：
公司已根据相关法律法规及广东证监局的广东证监【2013】63号文件《关于开展规
范上市公司关联交易专项活动的通知》的指示精神，成立了关联交易自查专项活动领导
小组，对关联交易内控制度建立、关联交易决策程序、关联交易定价公允性、关联交易
披露等方面进行了全面、客观、认真地自查。
公司已严格按照有关法律法规的相关规定及广东证监局、深交所的要求，制定了健
全的关联交易内控制度，关联交易的决策程序合法合规，关联交易定价公允，不存在应
披露而未披露的关联方及关联交易。
公司《关于关联交易事项的自查报告》客观、全面地反映了公司关于关联交易事项
的真实情况。
《独立董事对公司<关于关联交易事项的自查报告>的独立意见》刊载在2013年7月
29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。（该项议案经表决：同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）
《公司章程修正案》见附件。
以上议案须经公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。
《中山大洋电机股份有限公司公司章程》刊登在 2013 年 7 月 29 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
四、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。（该项议案经表决：同意
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票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
以上议案须经公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。
《中山大洋电机股份有限公司股东大会议事规则》刊登在 2013 年 7 月 29 日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
五、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。（该项议案经表决：同意票
9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
以上议案须经公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。
《中山大洋电机股份有限公司董事会议事规则》刊登在 2013 年 7 月 29 日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上。
六、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。（该项议案经表决：同意
票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
以上议案须经公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。
《中山大洋电机股份有限公司独立董事工作制度》刊登在 2013 年 7 月 29 日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
七、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》。（该项议案经表
决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
《中山大洋电机股份有限公司董事会提名委员会工作细则》刊登在 2013 年 7 月 29
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
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董 事 会
2013 年 7 月 29 日
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附件：
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章程修正案
公司遵照广东证监局【2012】年 206 号文件《关于印发<关于进一步提高辖区上市
公司治理水平的指导意见>的通知》（下称“指导意见”）的文件精神，根据指导意见
对公司治理情况进行了自查，结合公司实际情况整理了自查对比分析表并对此向各位董
监高广泛征集意见。现根据征集的反馈意见并依据《公司章程》规定，拟对《公司章程》
作以下修订、补充和完善：
一、原第十三条为“经依法登记，公司的经营范围是：加工、制造、销售：微电机、
家用电器、卫生洁具及配件、运动及健身机械、电工器材、电动工具、机动车零配件、
电子产品、控制电器、碎纸机；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；（国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，调整
经营范围。”
——现修改为“经依法登记，公司的经营范围是：加工、制造、销售：微电机、家
用电器、卫生洁具及配件、运动及健身机械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电
子产品、控制电器、碎纸机；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；房屋及设备租赁（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，调整
经营范围。”
二、原第四十条为“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（九） 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
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(二十二)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。”
——现修改为“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（九） 审议批准在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
(二十二)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。”
三、原第六十六条为“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书可以
出席会议，总裁和其他高级管理人员可以列席会议。”
——现修改为“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。当董事、监事或高级管理人员未能亲自参
加或列席会议时，公司可以通过视频、电话等方式为其参与股东大会提供便利。”
四、原第六十八条为“公司可以制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体，股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”
——现修改为“公司可以制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，
且该授权不能影响和削弱股东大会权利的行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。”
五、原第七十条为“董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。”
——现修改为“董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会 ，对投资者关心和质疑的公司年报和
审计等问题作出解释和说明。”
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六、原第八十条为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投
票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（十一）年度盈利但未提出现金分红预案的；
（十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开
前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。”
——现修改为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径
为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投
票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（十一）根据有关规定修改分红政策或回报规划、低于既定分红政策或回报规划的
现金分红方案；
（十二）修改公司章程（按照股东大会审批通过的利润分配方案修改公司注册资本
等相应条款的情形除外）；
（十三）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十四）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开
前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。”
七、原第八十二条为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十二条的规定。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举
一人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高
低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。”
——现修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十二条的规定。
若以上提名的董事或者监事人数多于公司章程规定的董事会或者监事会组成人数，
将进行差额选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，其中，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。若一次选举的董事或者监事仅为一名时，不适用累积投票
制。
公司董事会在接到上述董事、监事候选人提名后，应尽快核实并公告被提名候选人
的简历和基本情况，并在选举董事的股东大会上增加董事候选人发言环节，由董事候选
人介绍自身情况，工作履历和上任后的工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，
保证股东在投票时对董事候选人有足够的了解。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时采用的一种投票
方式，即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其持有的股份总数乘以
应选董事或者监事数之积，出席股东可以将其所拥有的投票权全部投向一位董事或者监
事获选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或者监事获选人。公司根据董事
候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事
或者监事聘满。”
八、原第九十三条为“股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会决议作出之日后第一日起生效。”
——现修改为“股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东大会决议作出之日起生效。”
九、原第九十八条为“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
.
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”
——现修改为“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；董事不能仅仅依靠高级管理人员提供的资
料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相
关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”
十、原第九十九条为“董事连续两次无故未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”
——现修改为“董事连续两次无故未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议或未通过电子通讯方式履职的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。”
十一、原第五章第一节中新增关于独立董事工作制度的规定，作为公司章程的第一
百零四条、第一百零五条和第一百零六条。
第一百零四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除可行使、享有《公司法》
及其他相关法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还拥有以
下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公
司最近经审计净资产 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
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（四）提议召开董事会；
（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采
纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百零五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。当独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
第一百零六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关资料不充分的，可以要求公司补
充资料或作出进一步说明。当二名或二名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或
论证不明确的，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董
事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予
采纳的理由。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
以下条款序数做相应修改。
十二、原第一百零七条为“董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(十三)审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押事项；
（二十三）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
关于上述（十三）项，应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3
以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会
审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提
供担保。”
——现修改为“第一百一十条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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(十三)审议批准公司拟签订的成交金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的重
大日常经营合同；
（十四）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押事项；
以下序号相应修改
（二十四）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
关于上述（十四）项，应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3
以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会
审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提
供担保。”
十三、原第一百零九条为“董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。”
——现修改为“第一百一十二条 董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会对高级管理人员的授权原则
和授权内容应清晰，且该授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予
属下的专业委员会行使其法定职权。”
十四、原第一百一十一条为“董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
——现修改为“第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不得同时兼任总裁职务，如因
特殊原因暂时兼任的情况除外。”
十五、原第一百二十一条为“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。
董事应积极参加董事会，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。”
——现修改为“第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
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权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。
董事应积极参加董事会，如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代
为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席或未通过电子通讯方式履职的，视为放弃在该次会议上的投票权。”
十六、原第一百二十八条为“总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（十一）审议批准公司的日常经营合同；
总裁列席董事会会议。”
——现修改为“第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（十一）审议批准公司拟签订的成交金额低于公司最近一期经审计总资产 30%的日
常经营合同；
总裁列席董事会会议。”
十七、原第一百七十一条为“除第一百七十条的情形外，公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权
益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程
的有关规定，有关调整利润分配政策和股东分红回报规划的议案的审批程序遵照第一百
七十条规定。”
——现修改为“第一百七十四条 除第一百七十三条的情形外，公司根据生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以
股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、
本章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东分红回报规划的议案的审批程序遵照
第一百七十三条规定。”
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十八、原第一百九十四条为“公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。”
——现修改为“第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。”
十九、原第一百九十五条为“公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”
——现修改为“第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”
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