中山大洋电机股份有限公司



   证券代码：002249          证券简称： 大洋电机        公告编号： 2013-031


                        中山大洋电机股份有限公司

                     第三届董事会第九次会议决议公告


             本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公

         告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    特别提示：本公司股票于2013年10月15日开市起复牌交易。

    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 10 月 11 日上午 9：30
在公司会议室召开第三届董事会第九次会议。本次会议通知于 2013 年 10 月 6 日以邮件
方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事
9 名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议以现场方式召
开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
    一、审议通过了《关于收购北京佩特来电器有限公司 72.768%股权的议案》（该项
议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
   公司拟与北京佩特来电器有限公司（以下简称“北京佩特来”）境外法人股东 Prestolite
Electric Holding (China) LLC 签署《关于收购北京佩特来电器有限公司中由佩特来电器
控股（中国）有限公司拥有的所有股权的有约束力的意向书》，收购其持有的北京佩特
来 52%的股权；同时拟与北京佩特来境内法人股东沧州帝威股份有限公司和北京京瑞竹
科技有限公司签署《股权转让协议》，收购其持有的北京佩特来合计 20.768%的股权。
以上两项交易，公司拟以现金方式累计出资折合人民币约 11.19 亿元受让北京佩特来合
计 72.768%的股权。
    此议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。
    《关于收购北京佩特来电器有限公司 72.768%股权的公告》刊登在 2013 年 10 月 15
日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

                                        1
                                                          中山大洋电机股份有限公司


    二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理收购北京佩特来电器有限公司
股权具体事宜的议案》（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    董事会同意提请股东大会授权董事会办理与本次收购相关的如下事宜：
    （一）公司拟收购佩特来中国持有的北京佩特来 52%的股权（“第一次股权转让”），
以股东大会审议通过第一次股权转让为前提，拟提请股东大会授权董事会办理与第一次
股权转让相关的如下事宜：

    1. 以股东大会审议通过的有约束力的意向书为基础，与佩特来中国就第一次股权
转让的相关具体事项及细节进行协商、谈判，并最终达成正式的股权转让协议；
    2. 与佩特来中国就第一次股权转让相关的其他事项，包括但不限于，关于北京佩
特来合资合同及公司章程的修改、关于佩特来中国与北京佩特来之间的其他合作协议的
修改、关于公司与加拿大 TM4 有限公司之间的不竞争事项等，进行协商、谈判，并最
终达成正式的协议文件；
    3. 在正式的股权转让协议与意向书不存在重大实质性变化的情况下，由董事会审
议批准股权转让协议及其他相关文件；
    4. 由董事会授权公司董事长或总经理签署第一次股权转让的正式协议及其他相关
文件；
    5. 办理第一次股权转让涉及的各项政府审批及登记注册手续，支付与第一次股权
转让相关的各项费用，完成第一次股权转让所必需的其他手续和工作；
    6. 办理与第一次股权转让有关的其他事宜。
    本次授权董事会全权办理第一次股权转让有关事宜的决议的有效期为自股份公司
股东大会审议通过之日起 24 个月。
    （二）公司拟收购沧州帝威投资股份有限公司持有的北京佩特来 17.715%的股权以
及收购北京京瑞竹科技有限公司持有的北京佩特来 3.053%的股权（“第二次股权转让”），
拟提请股东大会授权董事会办理与第二次股权转让相关的如下事宜：

    1. 根据中国证监会或其他政府监管部门的要求，对第二次股权转让协议及其他相
关文件进行修改、补充；
    2. 办理第二次股权转让涉及的各项政府审批及登记注册手续，支付与第二次股权
转让相关的各项费用，完成第二次股权转让所必需的其他手续和工作；
    3. 办理与第二次股权转让有关的其他事宜。

                                       2
                                                             中山大洋电机股份有限公司


       本次授权董事会全权办理第二次股权转让有关事宜的决议的有效期为自公司股东
大会审议通过之日起 24 个月。
       本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。
       三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（该项议案经表决：
同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
       因本发行方案涉及公司控股股东、实际控制人鲁楚平先生认购本次非公开发行的股
票，关联董事鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避表决，实
际投票董事人数为 6 人。
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关于非公开发行
股票的有关规定，公司董事会针对公司实际情况经逐项认真自查，认为公司符合非公开
发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
       本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。
       四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    因本发行方案涉及公司控股股东、实际控制人鲁楚平先生认购本次非公开发行的股
票，关联董事鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避表决，实
际投票董事人数为 6 人。
    会议逐项审议并表决通过了《关于中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票方案
的议案》 ，具体如下：
    1、发行股票的种类和面值
       本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
       该项经表决：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
    2、发行方式
       本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内
择机向特定对象发行股票。
       该项经表决：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
    3、发行对象和认购方式



                                          3
                                                                                      中山大洋电机股份有限公司


        本次非公开发行的发行对象为公司控股股东鲁楚平先生，鲁楚平先生将以人民币现
    金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
        该项经表决：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
        4、定价原则
        本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，发行价
    格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 8.27 元/股。
        如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
    除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
        该项经表决：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
        5、发行数量
        本次非公开发行股票的数量为不超过 13,506.65 万股。董事会提请股东大会授权董
    事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
        如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
    除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
        该项经表决：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
        6、限售期
        本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
        该项经表决：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
        7、本次发行的募集资金金额与用途
        本次非公开发行募集资金总额不超过 11.17 亿元，扣除发行费用后全部用于收购北
    京佩特来 72.768%的股权，具体情况如下：

序                                                                                            募集资金计划投入金额
              转让方                     交易标的                        交易价格
号                                                                                               （人民币万元）

        Prestolite Electric     北京佩特来 260 万美元出资                1.3 亿美元
1                                                                                                    79,900
      Holding (China) LLC            （折合 52%股权）             (折合人民币 79,950 万元)
      沧州帝威股份有限公      北京佩特来 885,762.93 美元出资
2                                                                  人民币 27,237.21 万元             27,200
                司                  (折合 17.715%股权)
      北京京瑞竹科技有限       北京佩特来 152,650 美元出资
3                                                                   人民币 4,693.99 万元             4,600
               公司                  (折合 3.053%股权)
                              北京佩特来 3,638,412.93 美元出资
         合    计                                                折合人民币 111,881.20 万元         111,700
                                  （折合 72.768%股权）


                                                          4
                                                           中山大洋电机股份有限公司


    根据公司与 Prestolite Electric Holding (China) LLC （“PECH”）签订的股权转让
意向书，本次发行募集资金运用项目之一收购 PECH 所持北京佩特来 52%股权将在公司
股东大会审议通过后并经北京市商务委员会批准后即生效，不以本次非公开发行完成为
先决条件。如果本次募集资金未及时到位，公司将自筹资金收购 PECH 所持北京佩特来
52%的股权，待募集资金到位后再予以置换。
    本次发行实际募集资金净额不足以支付前述股权转让款的部分，公司将通过自筹资
金的方式解决。
    该项经表决：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
    8、本次发行前的滚存利润安排
    本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
    该项经表决：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
    9、本次发行决议的有效期限
    本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
    该项经表决：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
    10、上市地点
    公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
    该项经表决：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。
    五、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》（该项议案经表决：同意
票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    因本发行方案涉及公司控股股东、实际控制人鲁楚平先生认购本次非公开发行的股
票，关联董事鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避表决，实
际投票董事人数为 6 人。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。
    《中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊载在 2013 年 10 月 15
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告的议
案》 （该项议案经表决：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

                                        5
                                                            中山大洋电机股份有限公司


    因本发行方案涉及公司控股股东、实际控制人鲁楚平先生认购本次非公开发行的股
票，关联董事鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避表决，实
际投票董事人数为 6 人。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。
    《中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告》全文
刊载在 2013 年 10 月 15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    七、审议通过了《关于同意公司与控股股东鲁楚平先生签署附生效条件的股份认购
协议的议案》 （该项议案经表决：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    因本发行方案涉及公司控股股东、实际控制人鲁楚平先生认购本次非公开发行的股
票，关联董事鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避表决，实
际投票董事人数为 6 人。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。
    《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购协议的关联交易
公告》刊登在 2013 年 10 月 15 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
    八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》（该项议案经表
决：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    因本发行方案涉及公司控股股东、实际控制人鲁楚平先生认购本次非公开发行的股
票，属于关联交易，关联董事鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、熊杰明先生对本议
案回避表决，实际投票董事人数为 6 人。
    公司按照相关法律法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》等有关规定
履行相应的关联交易审批程序，《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订
股份认购合同的关联交易公告》全文刊登在 2013 年 10 月 15 日《证券时报》、《中国
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    公司独立董事对上述关联交易已发表事前认可意见及独立意见，相关独立意见刊登
在 2013 年 10 月 15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。
    九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（该项议案经表决：
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

                                          6
                                                         中山大洋电机股份有限公司


    本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。
    《中山大洋电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文刊载在 2013 年 10
月 15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向鲁楚平先生发行股份并募
集资金具体事宜的议案》（该项议案经表决：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    因本发行方案涉及公司控股股东、实际控制人鲁楚平先生认购本次非公开发行的股
票，属于关联交易，关联董事鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、熊杰明先生对本议
案回避表决，实际投票董事人数为 6 人。
    董事会同意提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关的如下事宜：

    1. 依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、证券市场情况及股
东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，根据情况确定本次发行的发行时机、发
行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
    2. 如国家和证券监督管理部门对本次发行有新的规定和政策，授权董事会根据新规
定和政策对本次发行方案进行相应调整；
    3. 向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方
案的具体细节；
    4. 审议批准与本次发行有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重
大合同，并由公司董事长或总裁签署相关法律文件；
    5. 办理本次发行过程中涉及的各项政府审批手续，支付与本次发行和保荐相关的各
项费用，完成其他为本次发行所必需的手续和工作；
    6. 本次发行完成后按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规办理在
深圳证券交易所本次发行股票上市的相关事宜；
    7. 在本次发行上市获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所核准后，根据核
准和发行的具体情况修改《公司章程》的相关条款，并办理注册资本变更登记事宜；
    8. 办理与本次发行有关的其他事宜。
    本次授权董事会全权办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审
议通过之日起 24 个月。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。
    十一、审议通过了《关于同意鲁楚平先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司
股份的议案》（该项议案经表决：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
                                        7
                                                         中山大洋电机股份有限公司


    因本发行方案涉及公司控股股东、实际控制人鲁楚平先生认购本次非公开发行的股
票，属于关联交易，关联董事鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、熊杰明先生对本议
案回避表决，实际投票董事人数为 6 人。
    本次非公开发行前，鲁楚平先生持有公司 242,410,016 股股份，占公司已发行股份
总数的 33.85%，为公司控股股东；鲁楚平先生的配偶彭惠女士持有公司 24,045,000 股
股份，占公司已发行股份总数的 3.36%，鲁楚平夫妇合计持有公司 37.21%的股份，为公
司的实际控制人。鲁楚平夫妇的一致行动人鲁三平先生和熊杰明先生分别持有公司
86,292,000 和 9,618,000 股股份，分别占公司已发行股份总数的 12.05%和 1.34%，鲁楚
平夫妇及其一致行动人合计持有公司 362,365,016 股股份，占公司已发行股份总数的
50.61%。
    本次发行完成后，公司股份总数将不超过 851,094,350 股。假设公司在本次交易中
按上限发行全部股份，鲁楚平先生将持有公司 377,476,516 股股份，占公司已发行股份
总数的 44.35%；鲁楚平先生的配偶彭惠女士持有公司 24,045,000 股股份，占公司已发
行股份总数的 2.83%；其一致行动人鲁三平先生持有公司 86,292,000 股股份，占公司已
发行股份总数的 10.14%；其一致行动人熊杰明先生持有公司 9,618,000 股股份，占公司
已发行股份总数的 1.13%，鲁楚平先生及其一致行动人将合计持有的公司 497,431,516
股股份，占公司股份总数的 58.45%，鲁楚平先生仍为公司控股股东、实际控制人，公
司的控股股东、实际控制人不会因本次发行发生变化。本次发行完成后的流通股为
233,437,834 股，流通股比例占发行后总股本的 27.43%，公司的上市地位不会因此受到
影响。
    鲁楚平先生已书面承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次发
行所认购的公司股份。
    根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会同意鲁楚
平先生及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。


    特此公告。
                                                     中山大洋电机股份有限公司
                                                               董 事 会
                                                           2013 年 10 月 15 日

                                        8