证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2013-032


                    中山大洋电机股份有限公司

                第三届监事会第八次会议决议公告


           本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公

       告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    中山大洋电机股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第八次会议于2013
年10月11日下午14：00在公司会议室召开。本次会议通知于2013年10月6日以邮
件方式发出，会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应到监事3名，实
到监事3名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
会议采用现场表决方式，经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：

    一、审议通过《关于收购北京佩特来电器有限公司 72.768%股权的议案》
（表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
   公司拟与北京佩特来电器有限公司（以下简称“北京佩特来”）境外法人股
东 Prestolite Electric Holding (China) LLC 签署《关于收购北京佩特来电器有限公
司中由佩特来电器控股（中国）有限公司拥有的所有股权的有约束力的意向书》，
收购其持有的北京佩特来 52%的股权；同时拟与北京佩特来境内法人股东沧州帝
威股份有限公司和北京京瑞竹科技有限公司签署《股权转让协议》，收购其持有
的北京佩特来合计 20.768%的股权。以上两项交易，公司拟以现金方式累计出资
折合人民币约 11.19 亿元受让北京佩特来合计 72.768%的股权。
    此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    《关于收购北京佩特来电器有限公司 72.768%股权的公告》刊登在 2013 年
10 月 15 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。



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    二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（表决情况：
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关
于非公开发行股票的有关规定，公司监事会针对公司实际情况经逐项认真自查，
认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》（表决情况：同意
票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    会议逐项审议并表决通过了《关于中山大洋电机股份有限公司非公开发行股
票方案的议案》 ，具体如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
    该项经表决：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
    2、发行方式
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六
个月内择机向特定对象发行股票。
    该项经表决：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
    3、发行对象和认购方式
    本次非公开发行的发行对象为公司控股股东鲁楚平先生，鲁楚平先生将以人
民币现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
    该项经表决：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
    4、定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 8.27 元/
股。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

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             该项经表决：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
             5、发行数量
             本次非公开发行股票的数量为不超过 13,506.65 万股。董事会提请股东大会
     授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行
     数量。
             如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
     等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
             该项经表决：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
             6、限售期
             本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
             该项经表决：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
             7、本次发行的募集资金金额与用途
             本次非公开发行募集资金总额不超过 11.17 亿元，扣除发行费用后全部用于
     收购北京佩特来 72.768%的股权，具体情况如下：
序                                                                                          募集资金计划投入金额
             转让方                    交易标的                        交易价格
号                                                                                             （人民币万元）

      Prestolite Electric     北京佩特来 260 万美元出资                1.3 亿美元
1                                                                                                  79,900
     Holding (China) LLC           （折合 52%股权）             (折合人民币 79,950 万元)
     沧州帝威股份有限公     北京佩特来 885,762.93 美元出资
2                                                                人民币 27,237.21 万元             27,200
              司                  (折合 17.715%股权)
     北京京瑞竹科技有限      北京佩特来 152,650 美元出资
3                                                                 人民币 4,693.99 万元             4,600
              公司                 (折合 3.053%股权)
                            北京佩特来 3,638,412.93 美元出资
        合    计                                               折合人民币 111,881.20 万元         111,700
                                （折合 72.768%股权）

             根据公司与 Prestolite Electric Holding (China) LLC （“PECH”）签订的股
     权转让意向书，本次发行募集资金运用项目之一收购 PECH 所持北京佩特来 52%
     股权将在公司股东大会审议通过后并经北京市商务委员会批准后即生效，不以本
     次非公开发行完成为先决条件。如果本次募集资金未及时到位，公司将自筹资金
     收购 PECH 所持北京佩特来 52%的股权，待募集资金到位后再予以置换。
             本次发行实际募集资金净额不足以支付前述股权转让款的部分，公司将通过
     自筹资金的方式解决。
             8、本次发行前的滚存利润安排

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    本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
    该项经表决：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
    9、本次发行决议的有效期限
    本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
    该项经表决：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
    10、上市地点
    公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
    该项经表决：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》（表决情况：同意
票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    《中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊载在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金项目可行性研究报
告的议案》 （表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    《中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票募集资金项目可行性研究报
告》全文刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    六、审议通过《关于同意公司与控股股东鲁楚平先生签署附生效条件的股
份认购协议的议案》 （表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购合同的关
联交易公告》刊登在 2013 年 10 月 15 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》（表决情
况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）



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    监事会审核了公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关文件及相
关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，
上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的
情形。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（表决情况：
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
    《中山大洋电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文刊载在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
    九、审议通过《关于同意鲁楚平先生及其一致行动人免于以要约方式增持
公司股份的议案》（表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） ；
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    特此公告。




                                               中山大洋电机股份有限公司
                                                        监 事 会
                                                    2013 年 10 月 15 日




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