中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2013-033
中山大洋电机股份有限公司
关于收购北京佩特来电器有限公司 72.768%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
本次交易存在的风险：
1、交易风险
交易无法进行的风险。根据中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）
与 Prestolite Electric Holding (China) LLC（以下简称“PECH”）签署的股权转让
意向书，如果在该意向书签署日后的 45 天内，公司与 PECH 未能就北京佩特来
电器有限公司（以下简称“北京佩特来”或“PEBL”）52%的股权转让签署正
式协议，则该意向书失效，不再具有执行力。因此，本次交易存在无法进行的风
险。
估值风险。本次交易的定价主要基于公司对标的公司的价值判断，该定价与
评估机构对标的公司的最终评估价值可能存在一定差异，存在一定的估值风险。
审批风险。公司收购北京佩特来股权尚需经公司股东大会、北京市商务委员
会的批准或核准，存在一定的审批风险。
汇率风险。本次交易中，公司拟以 1.3 亿美元（按 1 美元兑换人民币 6.15
元的汇率折合人民币 7.995 亿元）购买 PECH 持有的北京佩特来 52%的股权。若
美元人民币汇率在股权转让意向书签署日至股权实际交割日期间发生波动，则公
司存在汇率风险。
质押解除风险。本次收购 PECH 持有的北京佩特来 52%的股权存在质押，
在北京市商务委员会审批本次交易之前需要办理该股权的解押手续，如果不能办
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理股权解押，则无法获得北京市商务委员会的审批。因此，本次交易存在一定的
解除质押的风险。
豁免函到期可能无法延期的风险。北京佩特来与加拿大 TM4 有限公司在双
方签订的北京佩特来电机驱动技术有限公司（以下简称“PEPSL”）合资合同和
公司章程及相关文件中载有不竞争条款，约定北京佩特来和加拿大 TM4 公司与
PEPSL 之间均不得直接或通过各自的其他合资方、关联方或分许可方在约定区
域进行竞争。由于公司正在开展的新能源商用车业务与 PEPSL 存在竞争，而公
司在收购完成北京佩特来 52%的股权之后，其将成为北京佩特来的关联方，因此
公司的前述业务经营将与不竞争条款相冲突，为此，加拿大 TM4 公司已于 2013
年 7 月 31 日签署豁免函。根据该等豁免函，如大洋电机于 2013 年 12 月 14 日之
前未与交易对方就收购北京佩特来 52%的股权签订正式协议，则豁免函失效。前
述豁免函存在有效期届满时可能无法延期的风险，以及由此给公司目前开展的新
能源商用车业务经营带来风险。
2、新业务的经营风险
公司目前未从事商用汽车（尤其是中重型车辆）发电机与起动机业务，本次
发行完成后，发电机与起动机产品将成为公司第二大收入来源。由于商用汽车发
电机和起动机业务具有一定的复杂性和专业性，而公司在汽车及汽车零配件相关
领域的人才储备尚不充足，因此公司商用车发电机和起动机业务仍由北京佩特来
管理团队负责经营管理。而北京佩特来的企业文化和管理模式与公司存在一定的
差异，尚需经过双方充分磨合后才能达到预期的协同效应，因此，公司存在新业
务的经营风险。
3、经营场所使用风险
北京佩特来所在地宋庄镇小堡村已经列入宋庄镇文化产业规划，其现用厂房
均面临拆迁。北京佩特来已与北京市通州区宋庄镇人民政府（“宋庄镇政府”）
签订协议，约定由宋庄镇政府负责在北京佩特来拆迁前为其选址，并依据北京佩
特来需求分期建设所需房屋及相关基础设施。但是，截至本公告披露日，有关新
迁用地坐落地址及面积、拟建房屋及相关基础设施面积、搬迁时间等均未确定，
因此，北京佩特来的该等搬迁仍存在不确定性。
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此外，截至本公告披露日，北京佩特来向北京海洋鑫商贸有限公司租赁房产
共计约 15,230 平方米，并向北京文创兴业投资有限公司租赁厂房共计约 5,199
平方米，出租方未就前述房产取得房屋所有权证书。
上述搬迁所存在的不确定性以及无证房产租赁可能给北京佩特来带来经营
场所使用风险。
4、未能成功发行导致公司负债水平较高的风险
公司拟以非公开发行募集资金 1.3 亿美元（按 1 美元兑换人民币 6.15 元的汇
率折合人民币 7.995 亿元）购买 PECH 持有的北京佩特来 52%的股权。在募集资
金到位前，公司将通过自有资金和银行借款支付上述股权转让款。如果本次非公
开发行未能成功实施，无法使用募集资金对上述收购款项进行置换，将会存在公
司负债水平较高的风险。
5、管理风险
伴随着近年来公司规模的增长以及子公司数目的逐步增加，公司日常管理工
作难度趋增，同时监管部门对上市公司的规范要求也日益提高和深化，本公司不
仅需要在原有基础上进一步加强管理，同时更要关注新增业务以及新增子公司能
否在合规的基础上良好融入现有公司体制，从而实现整体健康、有序地发展。公
司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
6、估值风险
本次交易的定价主要基于公司对标的公司的预估价值，并经交易双方谈判最
终确定，本次收购北京佩特来 72.768%股权的定价折合人民币为 111,881.20 万元。
根据北京佩特来 2012 年度经审计的净利润 11,788.57 万元，本次交易定价的市盈
率约为 13.04 倍，同时根据北京佩特来经审计的净资产 36,012.69 万元，本次交
易价格相比净资产溢价 326.93%，存在估值较高导致商誉减值的风险。
一、交易背景及概述
北京佩特来为美国 Prestolite Electric, LLC（以下简称“佩特来集团”）在中
国设立的合资企业，佩特来集团通过其控制的 Prestolite Electric Holding (China)
LLC（以下简称“PECH”）持有北京佩特来 52%的股权。佩特来集团始创于 1911
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年，是世界三大车用重型电气供应商之一，掌握着国际领先的车用重型电气的设
计制造技术，有着历史悠久、精益求精的工程技术及产品创新。佩特来集团总部
位于美国密歇根州，业务网络覆盖北美、欧洲、中国总计 4500 个城市，市场份
额位居中国第一、北美第二、欧洲第三， 其全球主要客户包括戴姆勒、卡特彼
勒、康明斯、Ford、Navistar、Volvo、MAN、大众、潍柴、宇通、金龙等。佩
特来集团在中国的合资企业北京佩特来在国内商用车发电机市场占有率排名第
一。
由于经营战略方面的问题以及美国次贷危机的影响，佩特来集团出现财务困
境，一直在寻求公司出售或重组。Ophoenix Capital Management Inc.（以下简称
“OCM”）是一家设立在英属维尔京群岛、专注于汽车及相关先进制造业的投
资与顾问公司，主要支持中国汽车及零部件企业的海外并购和产品、技术的引进。
OCM 在了解到佩特来集团的出售或重组意向后，向公司推荐了该业务机会。近
年来公司一直在汽车电机领域谋求发展机会，因此有意参与佩特来集团的收购或
重组。鉴于佩特来集团海外业务的复杂性且涉及军工产品，公司收购佩特来集团
境外业务存在较大的风险及难度。经与 OCM 协商一致，双方拟联合对佩特来集
团的境内外业务进行收购，其中，由公司收购佩特来集团的中国业务，由 OCM
收购佩特来集团的境外业务。OCM 由一群国际上知名的汽车行业专家、财务投
资专家和运营管理专家所拥有并管理，与公司不存在关联关系。
北京佩特来与佩特来集团之间除存在少量的内部交易之外，北京佩特来的收
入主要来源于国内客户。北京佩特来拥有独立的研发中心，是佩特来集团在全球
的重要研发中心，其产品生产涉及的专利技术为自主拥有或与佩特来集团共同拥
有。另外，根据公司与 PECH 签署的股权转让意向书，在本次交易后北京佩特来
与佩特来集团签署的商标许可使用协议、国际销售和服务协议以及技术合作协议
仍将持续有效，北京佩特来可以按照原生效许可协议范围内继续使用“佩特来”
系列商标，并且北京佩特来与佩特来集团之间关于内部销售和技术合作关系保持
不变。北京佩特来在资产、技术、人员、机构、财务等方面与佩特来集团相互独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，对佩特来集团不存在
重大依赖关系，因此公司未收购佩特来集团境外业务不会对北京佩特来未来的生
产经营产生重大不利影响。
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2013 年 7 月 1 日，公司全资子公司 Broad-Ocean Motor LLC 与 Charles Tse
先生签署股权收购协议，以 1,400 万美元收购 Charles Tse 先生持有的 CKT
Investment Management LLC（以下简称“CKT”）100%的股权。上述的 1400 万
美元分四期支付，目前已按照收购协议支付了首付款 420 万美元，并完成了全部
权益交割。因 CKT 拥有北京佩特来 5%的股权，从而使得公司间接持有北京佩特
来 5%的股权，且公司委派 Charles Tse 先生继续担任北京佩特来董事。按照《公
司章程》及《对外投资管理制度》规定，该项交易无需提交董事会审议。
2013 年 10 月 11 日，公司与 PECH 签署股权转让意向书，拟收购 PECH 所
持北京佩特来 52%股权，该项交易即为上述与 OCM 对佩特来集团联合收购行为
的境内收购部分。
为了进一步加强对北京佩特来的控制权，公司与境内股东就非管理层员工、
离职员工和退休员工所持权益部分达成了收购意向，即收购沧州帝威股份有限公
司所持北京佩特来 17.715%的股权和北京京瑞竹科技有限公司所持北京佩特来
3.053%的股权。
如上述收购完成后，公司将直接和间接持有北京佩特来合计 77.768%的股
权。公司将以本次收购为契机，进一步深入汽车电机领域，积极向商用汽车发电
机、起动机及新能源汽车零配件领域拓展，延伸公司产业链条，提升公司的核心
竞争力和市场开拓力，实现规模与效益的同步增长。
根据相关法律法规的规定以及本公司的《公司章程》，上述收购不构成关联
交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2013 年 10 月 11 日，中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第九次会议
以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于收购北京佩特来有限公司
72.768%股权的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准，且本次交易需经
北京市商务委员会批准。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，具体的独立董事意见刊登于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）
二、交易对方的基本情况
1、Prestolite Electric Holding (China) LLC
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PECH 现为北京佩特来的股东，直接持有北京佩特来 52%的股权，其基本情
况如下：
企业性质：外资有限责任公司
注册地：美国特拉华州
法定代表人：Joseph Lefave
注册档案号：3285260
主营业务：股权投资
主要股东：PECH Holdings LLC（85%）；Darby Asia Mezzanine Fund II(15%)
实际控制人：Prestolite Electric，LLC
PECH 的实际控制人为佩特来集团。佩特来集团始创于 1911 年，是世界三
大车用重型电气供应商之一，掌握着国际领先的车用重型电气的设计制造技术，
有着历史悠久、精益求精的工程技术及产品创新。佩特来集团总部位于美国密歇
根州，业务网络覆盖北美、欧洲、中国总计 4500 个城市，市场份额位居中国第
一、北美第二、欧洲第三， 其全球主要客户包括戴姆勒、卡特彼勒、康明斯、
Ford、Navistar、Volvo、MAN、大众、潍柴、宇通、金龙等。
2、沧州帝威股份有限公司
法定代表人：张云龙
注册资本：522万元
注册时间：2008年7月29日
注册地址：东光县东光镇东关侯
企业法人营业执照注册号：130900000005528
经营范围：投资（不含国家法律、行政法规禁止的投资项目）；房屋租赁；
机械设备租赁。
沧州帝威股份有限公司持有北京佩特来 22.833%的股权。沧州帝威股份有限
公司股东由北京佩特来员工组成，公司本次收购的沧州帝威股份有限公司所持北
京佩特来 17.715%的股权为北京佩特来非管理层员工、离职员工和退休员工所持
有。
沧州帝威股份有限公司股权结构如下：
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北京佩特来管理层员工、 北京佩特来非管理层员
骨干员工 工、离职员工和退休员工
22.41% 77.59%
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3、北京京瑞竹科技有限公司
法定代表人：刘裕
注册资本：100万元
注册时间：2006年8月2日
注册地址：北京市大兴区黄村镇狼垡二村村民委员会南800米
企业法人营业执照注册号：110106009820930
一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；组
织国内文化艺术交流（演出除外）；销售计算机、软件及辅助设备。
北京京瑞竹科技有限公司持有北京佩特来 3.053%的股权，实际控制人为刘
裕。
上述各交易对方均与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次投资标的为北京佩特来 72.768%的股权，标的公司情况如下：
（一）北京佩特来电器有限公司
1、公司名称：北京佩特来电器有限公司
法定代表人：周立飞
注册资本：500万美元
注册时间：2001年3月2日
注册地址：北京市通州区宋庄镇小堡村南
企业法人营业执照注册号：110000410156001
营业范围：
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许可经营项目：制造汽车或发动机使用的发电机、起动机。
一般经营项目：开发汽车或发动机使用的发电机、起动机；机电设备、电器
产品及其零配件、汽车零配件的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口（涉及配
额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供上述相关产
品的技术咨询、技术服务；机械设备租赁业务。
北京佩特来控股股东为PECH（持股52%），实际控制人为佩特来集团，与公
司不存在关联关系。
2、北京佩特来为佩特来集团在中国设立的合资公司，承继了佩特来集团国
际领先的重型电气设计制造技术，专业从事大功率车用发电机及起动机的研发及
生产。北京佩特来产品主要应用于大中轻型柴油机、大中型客车、轻中重型卡车、
中高档工程机械以及船机、发电机组等。针对客车配置的产品主要覆盖 7－18
米公交、旅游、客运及专用型车辆等；针对卡车配置的产品主要覆盖轻型、中型
及重型载重汽车等；工程机械配置的产品覆盖各种工程车辆、发电机组、船机及
专用车辆等。目前北京佩特来已成为北汽福田、宇通汽车、金龙客车、潍柴、玉
柴等多家汽车制造/配套企业的供应商。2011 年 5 月，北京佩特来在山东潍坊投
资设立全资子公司潍坊佩特来电器有限公司（以下简称“PEWL”），从事汽车
发电机和起动机的生产和销售；2012 年年初，北京佩特来与加拿大魁北克水电
集团下属 TM4 有限公司（该公司在新能源汽车电驱动系统方面积累了 30 多年的
研发经验，拥有成熟的新能源汽车电驱动系统技术和产品）合作成立合资公司
PEPSL，开始涉足卡车、客车、工程机械和船舶等领域的电驱动系统市场。
3、北京佩特来最近一年又一期的主要财务指标如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 94,939.42 87,493.59
负债总额 58,674.62 51,480.90
应收账款总额 33,462.68 23,700.85
净资产 36,264.80 36,012.69
2013 年半年度 2012 年度
营业收入 49,566.82 92,356.35
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营业利润 6,952.41 13,991.81
净利润 6,252.31 11,788.57
经营活动产生的现金流
5,139.48 13,516.18
量净额
注：上述财务数据业经公司聘请的具有执行证券期货从业资格的信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至 2013 年 6 月 30 日，北京佩特来合并报表资产总额 94,939.42 万元，其
中：流动资产 74,693.28 万元，主要包括应收票据、应收账款、存货等；非流动
资产 20,246.14 万元，主要包括固定资产、在建工程、无形资产等。
北京佩特来拥有一处土地及三处房产，为其子公司 PEWL 持有，均坐落于
潍坊出口加工区桃源街以南、高新三路以西。土地使用权证号为“潍国用 2011
第 H009 号”；三处房产中两处已取得房屋所有权证，证书编号分别为“潍房权
证出口加工区字第 00219807、00219815 号”，剩余一处房产的所有权证书正在办
理中。上述土地、房产不存在抵押等权利限制。
（2）主要负债情况
截至 2013 年 6 月 30 日，北京佩特来的主要负债为 10,000 万元的银行借款、
10,398.42 万元的应收票据贴现和 17,438.42 万元的应付账款。
（3）对外担保情况
截至本公告披露日，北京佩特来不存在对外担保。
5、标的资产的质押和冻结情况
（1）PECH 持有的北京佩特来 52%股权被达弼控股质押冻结情况
PECH 与 DAMF II Alternators Holdings Limited（达弼亚洲基金发电机控股有
限公司，以下简称“达弼控股”）于 2009 年 12 月 17 日签订了《境内股权质押协
议》，PECH 将其拥有的北京佩特来 52%的股权质押给达弼控股，为佩特来集团
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与达弼控股签订的贷款合同担保。
（2）境内股东所持股权质押冻结情况
截至本公告披露日，沧州帝威股份有限公司和北京京瑞竹科技有限公司所持
北京佩特来股权不存在质押和冻结的情形。
6、北京佩特来股权拟转让前后股权变更情况如下表所示：
单位：美元
目前股权结构 拟变更后股权结构
股东名称
出资额 股权比例 出资额 股权比例
Prestolite Electric Holding (China) LLC 2,600,000 52% -- --
沧州帝威股份有限公司 1,141,650 22.833% 255,800 5.118%
北京芸雅思投资咨询有限公司 303,150 6.063% 303,150 6.063%
北京曙晓曦投资咨询有限公司 247,250 4.945% 247,250 4.945%
北京京瑞竹科技有限公司 152,650 3.053% 0 0
北京奥特四达投资咨询有限公司 152,650 3.053% 152,650 3.053%
北京元兴利投资有限公司 152,650 3.053% 152,650 3.053%
CKT Investment Management LLC. 250,000 5% 250,000 5%
中山大洋电机股份有限公司 - - 3,638,350 72.768%
合计 5,000,000 100% 5,000,000 100%
截至本公告披露日，除 PECH 之外的北京佩特来其他股东均已签署放弃优先
购买权的声明。
以上收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
四、交易协议的主要内容
（一）收购北京佩特来境外法人持股（52%）的意向书的主要内容
2013 年 10 月 11 日，PECH 与公司签署了附生效条件的股权转让意向书，意
向书的主要内容如下：
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1、 意向书主体、签订时间
卖方（转让方）：Prestolite Electric Holding (China) LLC
买方（受让方）：中山大洋电机股份有限公司
签订时间：2013 年 10 月 11 日
2、交易标的
本交易拟议由大洋电机从 PECH 收购其拥有或持有的 PEBL 的全部股权（该
股权构成 PEBL 总流通股权的 52％）。
3、对价及支付方式
（1）买方拟支付的收购价为 130,000,000 美元（在支付相关中国预提税前）。
该收购价应根据意向书和本交易条款清单的规定进行分配和调整。
（2）该收购价将通过三期支付，每一期都应当以现金支付。第一期付款的
金额应当为$78,000,000 美元（“第一期付款”），应当在该交易交割（“交割”）
时支付。第二期付款的金额应当为 $32,500,000 美元（“第二期付款”），应当
在该交易交割期满两个星期的时候支付。第三期也即最后一期付款的金额应当为
$19,500,000 美元（“第三期付款”），应当在大洋电机在北京市工商局被注册
为 PEBL 股东的日期后 30 天内支付。
（3）在交割或支付第一期付款之前，预期买方和卖方将与达弼债务持有人
（DAMF II Alternators Holdings Limited（或其指定方））（“持有人”）达成协
议，根据该协议，在向上述债务持有人发出银行保函后，该债务持有人将解除担
保达弼债务的所有质押权。该保函将由买方出具，并且是根据国际商务交易的适
用规则和惯例签发的。该保函担保的本金不少于 60,000,000 美元，其有效期截止
于 2014 年 1 月 20 日。该保函应当在交割后支付了第一期付款并且偿付了达弼债
务之后立即取消。买方应当使得该保函根据该保函的条款和所有适用的法律和法
规被签发和取消。
4、条件
（1）除交易条款所列的事项外，本交易的交割完成还需满足下列条件：
(a)签署双方同意的正式协议及其附属文件；
(b)在正式协议的日期，以及在交割时（就如同在交割日所作出的），卖方
中每一方的表述和保证都是真实的和正确的（无论本意向书中所述的所有有关
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“重要性”、“重大不利影响”以及其他具有类似含义的词语的限制），但是该
表述和保证在真实性和正确性上的错误不会单独地或在整体上被合理认为是造
成了重大不利影响（如在正式协议中所定义的）的情形除外；
(c)本交易在大洋电机股东大会上获得大洋电机股东的批准；
(d)从有权作出该等批准的当地商务部门、外汇管理局和税务部门，收到所
有监管批准及政府批文；
(e)在必要范围内，签订关于提供过渡服务、知识产权许可、转让和交付资
产和许可证及其他双方确定事宜的常规协议；
(f)PEBL 公司中的每一家公司仅可在其正常业务范围内，按照与其以往的业
务经营相一致的方式继续开展其常规业务；对于重大的经营活动（包括但不限于
借款、抵押、担保、融资和投资），需要事先取得买方的书面同意；
(g)PEBL 公司中的任何一家公司均不存在任何重大不利变化；
(h) PEBL 的董事会批准本交易，PEBL 的其他股东同意本交易，PEBL 的任
何股东对 PEBL 的任何股权不行使优先购买权；以及
(i)签署和递交可为大洋电机（根据其单独的酌处权）接受的，在不晚于交割
日期生效的，经修订的 PEBL 公司章程和 PEBL 的合资协议的修订案，以（i）
反映本交易拟议的 PEBL 所有权的变更，（ii）消除及/或修改公司章程和合资协
议中对 PEBL 股东作出的竞争限制，以去除对大洋电机继续在中国经营的任何限
制，以及(iii)允许大洋电机将 PEBL 和 PEWL 的财务报表与大洋电机的财务报表
并表。
（2）本意向书自本意向书和本交易获得大洋电机股东大会批准之日起对各
方具有约束力。若实际签署的正式协议较大洋电机股东大会批准的交易和意向书
有重大变化 (包括但不限于交易的交割条件、交易金额及交易架构的重大变化），
则交易及正式协议必须重新获得大洋电机股东的批准。
5、独家交易权
从文首日期到本意向书日期后的 45 天（“终止日”）为止，任何卖方或其
关联方不得在任何情况下，直接或间接地，通过任何代表或顾问或其他人，就有
关收购任何一个或多个卖方成员公司、卖方关联方或任何一个或多个 PEBL 公
司，或就收购任何 PEBL 公司的绝大部分资产或业务，唆使、引诱提议、与之谈
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判、或以任何方式鼓励、讨论、接受或考虑任何个人或实体提议，无论是通过购
买、兼并、联合、法院拍卖或其他形式进行全部或部分收购（除销售常规库存外）。
对于任何卖方或其任何代表或顾问或卖方的任何关联方之间的，有关任何此类的
教唆、谈判、要约、提议或询问的任何联系，每个卖方都应立即通知买方。如果
在终止日前买方和卖方没有签署正式协议，在终止日结束时，本意向书将无效，
不具有执行力。
6、收购保险
买方可以获得一份“收购保险”，保险范围包括正式协议中所阐述的表述和
保证。该收购保险应当是买方对于因违反正式购买协议中的任何表述和保证（卖
方中的每一家对于将在本交易中出售和收购的 PEBL 所有流通股权利益的 52%
的产权的表述和保证（“基本表述和保证”）除外）而提起的任何和所有索赔的
唯一救济措施。
（二）与北京佩特来境内法人签署的股权转让协议的主要内容
1、2013 年 10 月 11 日，沧州帝威股份有限公司与公司签署了附生效条件的
《股权转让协议》，其主要内容如下：
（1）协议主体、签订时间
转让方：沧州帝威股份有限公司
受让方：中山大洋电机股份有限公司
签订时间：2013 年 10 月 11 日
（2）标的股权及标的股权的转让
标的股权为转让方所持有的北京佩特来 885,762.93 美元的出资（折合
17.715%的股权）及其对应的公司权益。
转让方同意依本协议之约定向受让方转让目标股权; 受让方同意依本协议
之约定受让转让方持有的目标股权。
（3）转让价款及转让价款的支付
(a)转让价款
目标股权的转让价款为人民币贰亿柒仟贰佰叁拾柒万贰仟壹佰零壹元贰角
玖分（￥272,372,101.29）(“转让价款”)，以上转让价款包含转让方依法应缴纳的
所得税。
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(b)支付的先决条件
本协议已经生效及受让方非公开发行募集资金已全部到位。
(c)支付方式
于本协议第 3.2 条约定的先决条件全部满足（为免疑义，受让方也可自行决
定放弃全部或部分先决条件）之日起的十（10）个工作日内， 受让方应当将第
3.1 条约定的转让价款一次性全额支付至转让方指定的银行账户。
（4）违约责任
(a)如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的
责任应由违约方承担。如果双方均违约, 双方应各自承担其违约引起的那部分责
任。
(b)自本协议生效之日起, 在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖
章等事宜, 双方应当合理地积极配合, 不得拖延, 由此造成他方损失的, 应当承
担赔偿责任。
(c)由于不可抗力且非归于双方任一方的责任, 致无法按本协议规定完成本
次股权转让时, 双方互不承担法律责任。
(d)因任一方过错导致不能按本协议约定履行办理本次股权转让的报批及工
商变更登记手续时, 过错方应足额赔偿守约方的实际损失。
(e)如本协议被终止、解除、撤销或认定为无效, 本条仍然有效。
（5）协议的生效
(a)目标公司的本次股权转让经转让方股东大会审议通过;
(b)目标公司的本次股权转让经受让方股东大会审议通过;
(c)目标公司的本次股权转让经目标公司董事会审议通过；
(d)目标公司的本次股权转让已获得商务部门的批准;
(e)受让方已持有目标公司 52%的股权；及
(f)受让方非公开发行已取得中国证监会核准。
（6）利润分配安排
自股权转让完成日起，受让方作为目标公司的投资方以其认缴出资为限对目
标公司享有投资权益并承担亏损和责任。为免疑义，且为便于结算，本次股权转
让完成后，就目标公司账面上目标股权对应的自股权转让完成日当月开始的尚未
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实际分配的可分配利润（如有，且无论是否形成于股权转让完成日前或后）及其
他公司权益均应全部归属于受让方享有。
本协议双方同意，在股权转让完成日前，目标公司董事会可决议进行利润分
配，转让方有权按照决议时其持有的股权比例享有目标公司该等利润。
2、2013 年 10 月 11 日，北京京瑞竹科技有限公司与公司签署了附生效条件
的股权转让协议，除标的股权为北京佩特来 152,650.00 美元的出资（折合 3.053%
的股权）和转让价款为 46,939,875.00 元人民币外，其他主要条款与前述沧州帝
威股份有限公司与公司签署的协议的相同。
（三）北京佩特来合营合同及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要
内容
1、根据北京佩特来合营合同及公司章程规定，公司股东在向第三方转让股
权时，转让方需向其他股东（“非转让方”）提出转让其权益，而非转让方已放
弃行使其优先购买权，且董事会一致通过批准该项转让后才可转让予第三方。截
至本公告披露日，除 PECH 之外的北京佩特来其他股东均已签署放弃优先购买权
的声明。
2、北京佩特来为中外合资企业，董事会为其最高权力机构。根据北京佩特
来合营合同及公司章程的相关规定，在出席董事会人数达到法定人数时，普通决
议需要与会董事二分之一以上赞成票才能通过，重大事项需要全体董事一致投票
赞成时方可通过。合营合同及公司章程部分条款内容对公司行使控制权构成限
制，具体条款如下：
董事会会议及权力
（j）一致赞成
涉及到下列事项的决议只有在董事会每位董事或代表会上一致投票赞成时
方可由董事会通过：
(i) 合营公司章程的修改；
(ii) 合营公司与其他组织合并；
(iii) 合营公司的终止和解散；
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(iv) 根据本合营合同第 5.10 条增加合营公司的注册资本或者一方根据本合
营合同第 5.9 条的规定转让其注册资本。各方同意按第 5.9 条(c)款和(g)
款的规定，敦促各自董事投票赞成转让；
(v) 任何附属协议的修改或终止；
(vi) 收购或处置价值超过五万美元（USD50,000）或等值人民币或等值其他
货币的合营公司资本性资产；
(vii) 合营公司名称的任何更改。各方同意，如果需要更改合营公司名称，
各方应敦促各自的董事投票赞成合营公司名称的更改；
(viii) 合营公司业务的任何重大变化；
(ix) 任何红利支付的变化或资本投资储备的设立；
(x) 合营公司与任何一方或其关联公司、或与一方直接或间接拥有利益的实
体签订其他任何合同（除本合同所述者外，但不包括日常业务中材料
和服务的买卖合同），以及对这些合同的任何修改、延期、终止或替
代；
(xi) 合营公司期限的延长；
(xii) 合营公司年度业务计划或预算以外的超过五万美元（USD50,000）或等
值人民币或其他等值货币的任何资本性支出；
(xiii) 合营公司超过五万美元（USD50,000）或等值人民币或其他等值货币
的任何借款；
(xiv) 在正常业务以外合营公司作出的任何补偿或担保；
(xv) 合营公司向任何个人、公司、社团、合伙企业或其他合法实体提供任
何贷款；
(xvi) 批准合营公司的五年经营计划和年度经营计划及重大修改。
2013 年 10 月 13 日，北京佩特来召开董事会，同意 PECH 将其持有的北京
佩特来 52%的股权全部转让予公司，并同意因此次股权转让而修订的合营合同及
公司章程。根据修订后的北京佩特来合营合同及公司章程，上述限制股东行使控
制权的条款修订如下：
董事会会议及权力
（j）一致赞成
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涉及到下列事项的决议只有在董事会每位董事或代表会上一致投票赞成时
方可由董事会通过：
(i) 合营公司章程的修改；
(ii) 合营公司与其他组织合并；
(iii) 合营公司的分立；
(iv) 合营公司的终止和解散；
(v) 根据本合营合同之规定增加或减少合营公司的注册资本或者一方根据
本合营合同之规定转让其注册资本；当一方根据合营合同第 5.9 条的规
定转让其注册资本时，各方同意按第 5.9 条(c)款和(g)款的规定，敦促
各自董事投票赞成转让。
(vi) 合营公司名称的任何更改；
(vii) 合营公司期限的延长；
(viii) 任何附属协议的修改或终止，附属协议系指《国际销售和服务协议》、
《技术合作协议》和《商标使用许可协议》。
北京佩特来修订后的合营合同及公司章程将在公司完成收购 PECH 所持北
京佩特来 52%股权后生效，同时根据修订后的合营合同及公司章程，北京佩特来
董事人数由 6 名变更为 5 名，公司有权委派 2 名董事，且公司持股 100%的 CKT
有权委派 1 名董事，在董事会占多数，因此，修订后的合营合同及公司章程不会
对公司行使控制权产生障碍。
（四）审批程序
截至本公告披露日，本次公司收购事项已经获得公司第三届董事会第九次会
议审议通过，并获得卖方董事会批准及 PEBL 董事会批准，同时 PEBL 其他股东
已经签署了放弃优先受让权的声明。本次公司收购事项尚需提交公司股东大会、
北京市商务委员会的批准或核准。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，具体的独立董事意见刊登于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）
（五）关于本次投资价格合理性说明
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针对本次交易，公司在对标的公司进行了充分尽职调查的基础上，结合标的
公司的未来发展前景，公司对北京佩特来价值进行了预估，并经交易双方谈判最
终确定本次交易价格。根据北京佩特来 2012 年经审计的净利润数据估算，本次
交易定价市盈率约为 13.04 倍。
公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对本次发行募集资金收购资
产进行评估，其评估情况将与审议本次非公开发行 A 股股票的下一次董事会决
议公告一并予以披露。公司董事会将在同一次董事会会议就本次非公开发行募集
资金投资项目的可行性分析报告的修订稿进行审议，并在其中补充披露董事会关
于资产定价合理性的讨论与分析。
（六）资金来源
本次投资资金来源：银行贷款、自有资金及非公开发行股票募集资金。
五、涉及收购的其他安排
本次收购公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，不会对高级管理人
员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要
的法律程序和信息披露义务。
根据相关法律法规的规定以及本公司的《公司章程》，本次收购不构成关联
交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、收购的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
（1）完善市场布局，强化产品结构
通过本次发行并收购北京佩特来的控股权，公司将再次拓宽公司产业链，全
面介入中重型车辆的旋转电机领域，进一步优化公司产品结构，并与北京佩特来
下属子公司 PEPSL 在新能源电驱动领域发挥协同效应。
（2）接轨国际管理，扩充人才储备
目前公司正处于发展阶段，亟需大量专业的技术人才，尤其是从事汽车零部
件相关专业技术人才和研发生产团队。收购北京佩特来股权有利于公司吸收北京
佩特来现有的专业技术研发团队，同时拥有一批具有国际视野及国际化经营理念
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和管理能力的骨干及储备人才，有利于促进公司内部人才及技术的交流，为公司
实现技术创新、产品创新提供良好的技术条件。
（3）增强盈利能力，打下坚实基础
北京佩特来盈利能力突出，2012 年度及 2013 年 1-6 月实现的净利润分别为
11,788.57 万元和 6,252.31 万元，收购北京佩特来 72.768%股权将对公司盈利能力
产生积极影响，从而为公司做大做强奠定坚实基础。
2、本次交易对公司的影响
（1）北京佩特来除作为领先的内燃机传统动力商用车起动马达和发电机的
供应商外，同时在混合动力和电动车领域也积极探索商业机会。公司与佩特来在
业务和资产上具有高度互补性，公司拟收购北京佩特来将产生以下协同效应：
a、利用已有客户群、销售渠道将产生销售协同效应；
b、利用公司信誉、品牌价值和技术领先地位将增加品牌溢价收入；
c、利用现有互补的生产设施、生产成本和供应链共享，以降低生产成本、
提高效率、降低采购成本等降本增效效应；
d、利用人员、场地、支持管理系统共享，以降低固定成本、增大规模效应；
e、利用产品发展的共同的方向（噪音、效率、体积等）共享研发和 IP，提
高研发效率等。
（2）本次收购的部分资金将先行通过银行贷款及自有资金解决，待公司非
公开发行股票募集资金到位后再进行置换。上述资金使用短期内可能会增加公司
负债，造成公司资金成本增加，但不会对公司长期的经营现金流造成重大影响；
公司将在收购完成后将北京佩特来纳入合并报表范围，从而增加公司合并报表利
润，后续将对公司经营成果产生积极影响。
七、备查文件
1．第三届董事会第九次会议决议；
2．独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3．第三届监事会第八次会议决议；
4．《关于收购北京佩特来电器有限公司中由佩特来电器控股（中国）有限公
司拥有的所有股权的有约束力的意向书》；
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5．《股权转让协议》；
6．北京佩特来财务报表；
7．北京佩特来《审计报告》。
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董 事 会
二〇一三年十月十五日
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