中山大洋电机股份有限公司



  证券代码：002249         证券简称： 大洋电机        公告编号： 2013-034


                     中山大洋电机股份有限公司

                 关于控股股东认购非公开发行股票暨

         与控股股东签订股份认购合同的关联交易公告


             本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公

         告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    特别提示：
    1、本次关联交易尚需公司股东大会批准；
    2、本次关联交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。


    中山大洋电机股份有限公司（以下简称 “公司”）拟非公开发行不超过13，506.65
万股（含本数）A股股票，本次非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的百分之九十，即8.27元人民币/股，发行对象为公司控股股东鲁楚
平先生。鲁楚平先生认购本次非公开发行的全部股份。
    本次非公开发行股票前，鲁楚平先生持有公司33.85%的股份，为公司的控股股
东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
现就本次关联交易事项说明如下：

    一、关联交易概述

    （一）本次关联交易基本情况
    鲁楚平先生为本公司控股股东，将认购公司本次非公开发行的全部股份。上述
行为构成并联交易。
    （二）董事会表决情况


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     公司董事会已按照本公司《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定于2013
年10月11日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了本次关联交易，关联董事
鲁楚平先生、彭惠女士、熊杰明先生就本次关联交易回避表决。
     （三）独立董事事前认可意见和独立意见
     在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行了审
议，并发表了事情认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第九
次会议，在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易
事 项 并 发 表 了 独 立 意 见 。 相 关 独 立 意 见 刊 登 在 2013 年 10 月 15 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
     本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，-本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

     二、关联方介绍

     1、基本情况
     鲁楚平先生：中国国籍，无永久境外居留权，1965年10月出生，大学本科学历。
2000年起任大洋有限公司董事长、法定代表人，现任公司董事长。
     彭惠女士：中国国籍，无永久境外居留权，1968年10月出生，大学学历。2000
年加入大洋有限公司，现任公司董事。
     熊杰明先生：中国国家，无永久境外居留权，1968年9月出生，大学学历。2000
年加入大洋有限公司任董事长助理，现任公司董事、董事会秘书。
     （注：鲁楚平先生为公司的控股股东，鲁楚平先生与彭惠女士为夫妻关系，熊
杰明先生系彭惠之妹的配偶，为一致行动人）
     中山大洋电机有限公司于2000年10月23日经中山市工商行政管理局核准，由自
然人鲁楚平先生和徐海明先生共同投资设立，并于2006年6月23日整体变更为中山大
洋电机股份有限公司。鲁楚平先生现为中山大洋电机股份有限公司董事长。
     2、截至2013年6月30日公司与鲁楚平先生及彭惠女士之间的股权控制关系如下：




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   3、鲁楚平先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的的基本情况

    经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司拟非公开发行股票数不超过
13,506.65万股，本次非公开发行股票募集资金不超过11.17万元，扣除非公开发行费
用后，将全部用于收购北京佩特来72.768%的股权。控股股东鲁楚平先生已于2013
年10月11日与公司签订了附生效条件的股份认购协议，承诺以现金方式按照认购协
议中确定的认购价格，认购本次非公开发行的全部股票。

    四、关联交易定价依据

    本次发行定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（即2013年10
月15日）。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20
个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即8.27元
/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
    本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中国人民
共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。



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    五、《股份认购合同》的主要内容

    2013年10月11日，鲁楚平先生与本公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，
合同的主要内容如下：

    （一）合同主体、签订时间

    甲方（发行人）：中山大洋电机股份有限公司

    乙方（认购人）：鲁楚平

    签订时间：2013 年 10 月 11 日

    （二）认购方式、数量

    1、乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 13,506.65 万股股份。该等认购
数量受限于甲方董事会基于股东大会的授权根据实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商所确定的最终发行数量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间
发生除权、除息的，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

    2、尽管有上述约定，乙方最终实际认购的股票数量根据中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。

    3、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

    （三）认购价格

    乙方认购本次非公开发行股票的价格为定价基准日（甲方本次非公开发行股票
的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 8.27 元人民
币/股。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相
应调整。

    （四）股款支付时间及方式




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    1、甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方依据本
协议规定的价格支付认购价款的通知（“付款通知”），甲方应在该付款通知中载明
认购股份数量及认购金额，并明确提供指定的拟接收乙方认购价款的专用账户信息。

    2、乙方应在收到甲方依据本协议所述的付款通知后，按照付款通知规定的期限
将本协议所述的认购款项支付至本协议所述的专用账户。

    （五）认购股份的限售期

    乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行结束
之日起的 36 个公历月。

    （六）协议的成立与生效

    1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经乙方签字后成立。

    2、本协议在满足以下全部条件后生效：

    （1）甲方股东大会已批准甲方本次向乙方非公开发行股票事宜；

    （2）中国证券监督管理委员会已核准甲方本次向特定对象非公开发行股票事
宜。

    （七）违约责任

    1、本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对
方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

    2、乙方将按本协议的约定及时、足额支付认购资金；若未能按期支付认购资金
的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付 0.05%的违约金。

    3、如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的费用，
包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲方给予足
额补偿。

       六、关联交易的目的及对公司的影响


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    本次非公开发行有利于缓解公司资金压力，降低公司的资产负债率及财务费用，
使公司有充足的资金用于收购优质资产，有利于增加公司持续经营能力和核心竞争
力，有利于提升公司盈利能力，为公司的长远发展奠定基础。公司控股股东鲁楚平
先生为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金收购项目的良好
预期，认购公司本次非公开发行的全部股票。

    本次非公开发行前，鲁楚平先生持有公司 33.85%的股份，为公司控股股东。鲁
楚平先生的配偶彭惠女士持有公司 3.36%的股份，鲁楚平夫妇合计持有公司 37.21%
的股份，为公司的实际控制人。鲁楚平夫妇的一致行动人鲁三平先生和熊杰明先生
分别持有公司 12.05%和 1.34%的股份，鲁楚平夫妇及其一致行动人合计持有公司
50.61%的股份。根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，鲁楚平先生持股比例
将增至 44.35%，鲁楚平夫妇及其一致行动人合计持有公司 58.45%的股份，仍处于
控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，公司的上市地位
也不会因此受到影响。

    七、独立董事意见

    本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联交易
发表如下意见：
   1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第九次会议审议通
过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履
行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。

   2、公司本次非公开发行股票的发行价格为基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的90%，发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的有关规定。公司控股股东按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
   3、公司本次非公开发行方案切实可行，符合公司战略目标。公司控股股东认购


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本次非公开发行的股票，对公司未来发展予以支持，有利于公司长期战略决策的延
续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
   4. 公司本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准
后方可实施。
   综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合中国法
律、法规及其他规范性文件及《公司章程》的规定，该关联交易的实施体现了公司
股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不
存在损害公司及投资者利益的情形。

    八，监事会意见

   监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情
况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和公司证监会的相关规定，
程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

    九、查备文件

   1、公司第三届董事会第九次会议决议；
   2、《中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票预案》；
   3、《中山大洋电机股份有限公司与鲁楚平之股份认购协议》；
   4、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；
   5、公司第三届监事会第八次会议决议；


   特此公告。


                                                中山大洋电机股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                    2013 年 10 月 15 日




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