中山大洋电机股份有限公司



                       中山大洋电机股份有限公司

           独立董事对公司非公开发行股票事项的独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董
事工作细则》、《募集资金管理制度》的有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资
者负责的态度，按照实事求是的原则就第三届董事会第九次会议审议的关于公司非公开
发行股票之事项进行审慎、认真的审查和研究，发表独立意见如下：
   1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过。董
事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程
序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
   2、公司本次非公开发行股票的发行价格为基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的90%，发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
公司控股股东按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
   3、公司本次非公开发行方案切实可行，符合公司战略目标。公司控股股东认购本次
非公开发行的股票，对公司未来发展予以支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，
符合公司和全体股东的长远利益。
   4. 公司本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方
可实施。
   综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合中国法律、
法规及其他规范性文件及《公司章程》的规定，该关联交易的实施体现了公司股东对上
市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司
及投资者利益的情形。




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(本页无正文，为大洋电机独立董事对公司非公开发行股票事项的独立意见的签署页)




独立董事签字：




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    黄苏融              栾京亮                 肖永平                   陈昭




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                                                              2013 年 10 月 11 日




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