中山大洋电机股份有限公司



   证券代码：002249          证券简称： 大洋电机       公告编号： 2013-035


                       中山大洋电机股份有限公司

                  第三届董事会第十次会议决议公告


             本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公

         告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 10 月 21 日上午 9：30
时在公司会议室召开第三届董事会第十次会议。本次会议通知于 2013 年 10 月 16 日以
邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事 9 名，实际出席
董事 9 名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决
的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议:
    一、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》（该项议案经
表决：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
    因公司于 2013 年 10 月 11 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了公司《非公
开发行股票预案》。因公司董事会在审议该预案时，关于公司收购北京佩特来电器有限
公司的评估报告尚未出具，所以在该预案中有关资产定价合理性的讨论与分析的内容还
有待评估报告出具后再进行修订完善。
    根据中和资产评估有限公司于 2013 年 10 月 18 日出具的对北京佩特来电器有限公
司的评估报告，公司对本次非公开发行股票预案中“董事会关于资产定价合理性的讨论
与分析”一节进行了补充完善，并对预案中相关描述进行了修订。
    针对本次交易，公司在对标的公司进行了充分尽职调查的基础上，结合标的公司的
未来发展前景，公司对北京佩特来价值进行了预估定价，公司整体估值约为 153,750.00
万元，本次交易收购北京佩特来 72.768%的股权价格折合人民币约 111,881.20 万元。根
据北京佩特来 2012 年经审计的净利润数据，上述定价市盈率约为 13.04 倍。


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    根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第 BJV3068 号《资产评估报
告书》，截至 2013 年 6 月 30 日，北京佩特来全部股东权益按照收益法评估的价值为
155,805.33 万元。本次收购的标的资产北京佩特来 72.768%的股权对应的评估价值为
113,376.83 万元，本次实际交易价格较上述评估价值折价 1.32%。
    修订后的《中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文刊载
在 2013 年 10 月 23 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
       因本发行方案涉及公司控股股东、实际控制人鲁楚平先生认购本次非公开发行的股
票，关联董事鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避表决，实
际投票董事人数为 6 人。
       本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。
       二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告（修
订稿）的议案》（该项议案经表决：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
       根据中和资产评估有限公司于 2013 年 10 月 18 日出具的对北京佩特来电器有限公
司的评估报告，公司在本次非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告中增加了北京
佩特来电器有限公司的资产评估情况及其定价合理性的分析与讨论。
    调整后的《中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票募集资金项目可行性研究报
告（修订稿）》全文刊载在 2013 年 10 月 23 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
    因本发行方案涉及公司控股股东、实际控制人鲁楚平先生认购本次非公开发行的股
票，关联董事鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避表决，实
际投票董事人数为 6 人。
    本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。
    三、审议通过了《关于提议召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》（该项议案
经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    公司董事会定于2013年11月7日召开公司2013年第一次临时股东大会，审议董事会
提交的有关议案。
    《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》刊载在2013年10月23日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上。


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特此公告。


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                        董 事 会
                    2013 年 10 月 23 日




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