中山大洋电机股份有限公司 非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告
中山大洋电机股份有限公司
非公开发行股票
募集资金投资项目可行性研究报告
（修订稿）
一、公司基本情况
（一）基本信息
公司名称： 中山大洋电机股份有限公司
英文名称： ZHONGSHAN BROAD-OCEAN MOTOR CO.，LTD.
注册地址： 中山市西区沙朗第三工业区
办公地址： 中山市西区沙朗第三工业区
法定代表人： 鲁楚平
股票简称： 大洋电机
股票代码： 002249
上市地： 深圳证券交易所
电话： 0760－88555306
传真： 0760－88559031
（二）财务概况
单位：万元
2013 年 6 月末/ 2012 年末/ 2011 年末/ 2010 年末/
项目
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
总资产 422,959.00 366,683.66 350,409.00 199,392.15
净资产 262,655.52 260,969.63 259,298.38 136,457.63
营业收入 174,185.54 276,982.53 235,934.83 218,712.54
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净利润 11,091.55 19,449.58 23,104.50 22,774.02
（三）公司经营情况
公司作为国内知名的大型微特电机制造企业，长期以来一直以风机负载类、
洗衣机及直流无刷电机为主要产品。公司以格力、美的、海尔、TCL、长虹、海
信、科龙等国内大型家电生产企业和 Whirlpool、Daikin、Goodman、Carrier、Trane、
Samsung、LG、Panasonic 等国际知名企业为主要客户，坚持稳步发展国内市场
与大力开拓国际市场相结合的经营策略。2009 年起，公司开始涉足新能源汽车
行业，起初主要为电动环卫车、公交大巴车等量产车辆提供永磁同步电机及驱动
系统。之后又作为新能源汽车用“大功率永磁同步电机及驱动系统”的重要供应
商，和国内多家知名汽车企业开展了合作，包括一汽集团、福田汽车、北汽新能
源、长安新能源、中联重科、苏州金龙、安凯汽车、上汽集团、恒通客车等。近
两年公司通过加快新产品开发以及资本运营步伐，进一步贯彻做大做强新能源汽
车电驱动产业以及高效智能电机产业的战略目标。2011 年，公司为抵御新能源
汽车电机原材料价格波动风险，收购了宁波科星材料科技有限公司，延伸了产业
链，提升了公司整体抗风险能力。同年年底，公司成功收购奇瑞汽车下属子公司
芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司，以此为契机与奇瑞汽车建立了战略合作关
系，自此公司进入了汽车起动电机及发电机领域，拓宽了公司产品结构，为公司
进一步拓展产业链奠定了基础。公司目前正处于快速发展阶段，将通过加快新产
品的开发和资本运营步伐，利用国家、社会倡导“节能 环保”的契机，结合国
家和地方产业政策和市场发展状况，积极落实将电机产业做大做强的战略目标，
不断加强行业和技术的整合，优化公司产品结构，提高公司市场竞争能力及盈利
能力。
二、本次募集资金使用方案
（一）本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 11.17 亿元，扣除发行费用后全部用于
收购北京佩特来 72.768%的股权，具体情况如下：
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序 募集资金计划投入金额
转让方 交易标的 交易价格 （人民币万元）
号
Prestolite Electric 北京佩特来 260 万美元出资 1.3 亿美元
1 79,900
Holding (China) LLC （折合 52%股权） (折合人民币 79,950 万元)
沧州帝威股份有限公 北京佩特来 885,762.93 美元出资
2 人民币 27,237.21 万元 27,200
司 (折合 17.715%股权)
北京京瑞竹科技有限 北京佩特来 152,650 美元出资
3 人民币 4,693.99 万元 4,600
公司 (折合 3.053%股权)
北京佩特来 3,638,412.93 美元出资
合计 折合人民币 111,881.20 万元 111,700
（折合 72.768%股权）
根据公司与 Prestolite Electric Holding (China) LLC（“PECH”）签订的股权
转让意向书，本次发行募集资金运用项目之一收购 PECH 所持北京佩特来 52%
股权将在公司股东大会审议通过后并经北京市商务委员会批准后即生效，不以本
次非公开发行完成为先决条件。如果本次发行募集资金未及时到位，公司将自筹
资金收购 PECH 所持北京佩特来 52%的股权，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行实际募集资金净额不足以支付前述股权转让款的部分，公司将通过
自筹资金的方式解决。
（二）标的资产的基本情况
1、北京佩特来基本情况
公司名称：北京佩特来电器有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周立飞
注册资本：500万美元
注册时间：2001年3月2日
注册地址：北京市通州区宋庄镇小堡村南
企业法人营业执照注册号：110000410156001
营业范围：
许可经营项目：制造汽车或发动机使用的发电机、起动机。
一般经营项目：开发汽车或发动机使用的发电机、起动机；机电设备、电器
产品及其零配件、汽车零配件的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口（涉及配
额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供上述相关产
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品的技术咨询、技术服务；机械设备租赁业务。
2、北京佩特来股东结构
北京佩特来控股股东为 PECH（持股 52%），实际控制人为 Prestolite Electric,
LLC（“佩特来集团”），与公司不存在关联关系。截至本报告披露日，北京佩特
来的股权结构如下表所示：
单位：美元
目前股权结构
股东名称
出资额 股权比例
Prestolite Electric Holding (China) LLC 2,600,000 52.00%
沧州帝威股份有限公司 1,141,650 22.833%
北京芸雅思投资咨询有限公司 303,150 6.063%
北京曙晓曦投资咨询有限公司 247,250 4.945%
北京京瑞竹科技有限公司 152,650 3.053%
北京奥特四达投资咨询有限公司 152,650 3.053%
北京元兴利投资有限公司 152,650 3.053%
CKT Investment Management LLC 250,000 5.00%
合计 5,000,000 100%
3、北京佩特来主要业务情况
北京佩特来为佩特来集团在中国设立的合资公司，承继了佩特来集团国际领
先的重型电气设计制造技术，专业从事大功率车用发电机及起动机的研发及生
产。北京佩特来产品主要应用于大中轻型柴油机、大中型客车、轻中重型卡车、
中高档工程机械以及船机、发电机组等。针对客车配置的产品主要覆盖 7－18
米公交、旅游、客运及专用型车辆等；针对卡车配置的产品主要覆盖轻型、中型
及重型载重汽车等；工程机械配置的产品覆盖各种工程车辆、发电机组、船机及
专用车辆等。目前北京佩特来已成为北汽福田、宇通汽车、金龙客车、潍柴、玉
柴等多家汽车制造/配套企业的供应商。2011 年 5 月，北京佩特来在山东潍坊投
资设立全资子公司潍坊佩特来电器有限公司，从事汽车发电机和起动机的生产和
销售；2012 年年初，北京佩特来与加拿大魁北克水电集团下属 TM4 有限公司（该
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公司在新能源汽车电驱动系统方面积累了 30 多年的研发经验，拥有成熟的新能
源汽车电驱动系统技术和产品）合作成立合资公司北京佩特来电机驱动技术有限
公司，开始涉足卡车、客车、工程机械和船舶等领域的电驱动系统市场。
北京佩特来最近一年及一期的主要生产情况如下：
年份 2013年1-6月 2012年
发电机产量（万台） 49.4 78.8
起动机产量（万台） 15.8 29.6
北京佩特来最近一年及一期的主要销售情况如下：
单位：元
产品 2013 年 1-6 月 2012 年度
发电机 345,542,259.69 621,332,032.48
起动机 111,934,853.45 218,932,690.46
其他 38,191,078.16 83,298,800.71
合计 495,668,191.30 923,563,523.65
4、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至 2013 年 6 月 30 日，北京佩特来合并报表资产总额 94,939.42 万元，其
中：流动资产 74,693.28 万元，主要包括应收票据、应收账款、存货等；非流动
资产 20,246.14 万元，主要包括固定资产、在建工程、无形资产等。
北京佩特来拥有一处土地及三处房产，为其子公司 PEWL 持有，均坐落于
潍坊出口加工区桃源街以南、高新三路以西。土地使用权证号为“潍国用 2011 第
H009 号”；三处房产中两处已取得房屋所有权证，证书编号分别为“潍房权证出
口加工区字第 00219807、00219815 号”，剩余一处房产的所有权证书正在办理中。
上述土地、房产不存在抵押等权利限制。
（2）主要负债情况
截至 2013 年 6 月 30 日，北京佩特来的主要负债为 10,000 万元的银行借款、
10,398.42 万元的应收票据贴现和 17,438.42 万元的应付账款。
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（3）对外担保情况
截至本预案披露日，北京佩特来不存在对外担保。
5、北京佩特来最近一年及一期的财务信息（合并报表）摘要
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 94,939.42 87,493.59
负债总额 58,674.62 51,480.90
净资产 36,264.80 36,012.69
项目 2013 年半年度 2012 年度
营业收入 49,566.82 92,356.35
营业利润 6,952.41 13,991.81
净利润 6,252.31 11,788.57
经营活动产生的现金流
5,139.48 13,516.18
量净额
注：上述财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、北京佩特来的资产评估情况
中和资产评估有限公司对北京佩特来全部股东权益价值进行了评估，并出具
了中和评报字（2013）第 BJV3068 号《资产评估报告书》，评估结果如下：
单位：万元
评估资产 评估基准日 评估方法 评估价值 较账面增值额 增值率
北京佩特来股
2013 年 6 月 30 日 收益法 155,805.33 119,178.64 325.39%
东权益价值
7、北京佩特来合营合同及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
（1）根据北京佩特来合营合同及公司章程规定，公司股东在向第三方转让
股权时，转让方需向其他股东（“非转让方”）提出转让其权益，而非转让方已放
弃行使其优先购买权，且董事会一致通过批准该项转让后才可转让予第三方。截
至本报告披露日，除 PECH 之外的北京佩特来其他股东均已签署放弃优先购买权
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的声明。
（2）北京佩特来为中外合资企业，董事会为其最高权力机构。根据北京佩
特来合营合同及公司章程的相关规定，在出席董事会人数达到法定人数时，普通
决议需要与会董事二分之一以上赞成票才能通过，重大事项需要全体董事一致投
票赞成时方可通过。合营合同及公司章程部分条款内容对公司行使控制权构成限
制，具体条款如下：
董事会会议及权力
（j）一致赞成
涉及到下列事项的决议只有在董事会每位董事或代表会上一致投票赞成时
方可由董事会通过：
(i) 合营公司章程的修改；
(ii) 合营公司与其他组织合并；
(iii) 合营公司的终止和解散；
(iv) 根据本合营合同第 5.10 条增加合营公司的注册资本或者一方根据本合
营合同第 5.9 条的规定转让其注册资本。各方同意按第 5.9 条(c)款和(g)
款的规定，敦促各自董事投票赞成转让；
(v) 任何附属协议的修改或终止；
(vi) 收购或处置价值超过五万美元（USD50,000）或等值人民币或等值其他
货币的合营公司资本性资产；
(vii) 合营公司名称的任何更改。各方同意，如果需要更改合营公司名称，
各方应敦促各自的董事投票赞成合营公司名称的更改；
(viii) 合营公司业务的任何重大变化；
(ix) 任何红利支付的变化或资本投资储备的设立；
(x) 合营公司与任何一方或其关联公司、或与一方直接或间接拥有利益的
实体签订其他任何合同（除本合同所述者外，但不包括日常业务中材
料和服务的买卖合同），以及对这些合同的任何修改、延期、终止或替
代；
(xi) 合营公司期限的延长；
(xii) 合营公司年度业务计划或预算以外的超过五万美元（USD50,000）或等
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值人民币或其他等值货币的任何资本性支出；
(xiii) 合营公司超过五万美元（USD50,000）或等值人民币或其他等值货币的
任何借款；
(xiv) 在正常业务以外合营公司作出的任何补偿或担保；
(xv) 合营公司向任何个人、公司、社团、合伙企业或其他合法实体提供任
何贷款；
(xvi) 批准合营公司的五年经营计划和年度经营计划及重大修改。
2013 年 10 月 13 日，北京佩特来召开董事会，同意 PECH 将其持有的北京
佩特来 52%的股权全部转让予公司，并同意因此次股权转让而修订的合营合同及
公司章程。根据修订后的北京佩特来合营合同及公司章程，上述限制股东行使控
制权的条款修订如下：
董事会会议及权力
（j）一致赞成
涉及到下列事项的决议只有在董事会每位董事或代表会上一致投票赞成时
方可由董事会通过：
(i) 合营公司章程的修改；
(ii) 合营公司与其他组织合并；
(iii) 合营公司的分立；
(iv) 合营公司的终止和解散；
(v) 根据本合营合同之规定增加或减少合营公司的注册资本或者一方根据本
合营合同之规定转让其注册资本；当一方根据合营合同第 5.9 条的规定
转让其注册资本时，各方同意按第 5.9 条(c)款和(g)款的规定，敦促各
自董事投票赞成转让。
(vi) 合营公司名称的任何更改；
(vii) 合营公司期限的延长；
(viii) 任何附属协议的修改或终止，附属协议系指《国际销售和服务协议》、
《技术合作协议》和《商标使用许可协议》。
北京佩特来修订后的合营合同及公司章程将在公司完成收购 PECH 所持北
京佩特来 52%股权后生效，同时根据修订后的合营合同及公司章程，北京佩特来
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董事人数由 6 名变更为 5 名，公司有权委派 2 名董事，且公司持股 100%的 CKT
Investment Management LLC 有权委派 1 名董事，在董事会占多数，因此，修订
后的合营合同及公司章程不会对公司行使控制权产生障碍。
8、北京佩特来高级管理人员的调整计划
目前暂无对北京佩特来高级管理人员的调整计划。
9、标的资产的质押和冻结情况
（（1）PECH 持有的北京佩特来 52%股权被达弼控股质押冻结情况
PECH 与 DAMF II Alternators Holdings Limited（达弼亚洲基金发电机控股有
限公司，以下简称“达弼控股”）于 2009 年 12 月 17 日签订了《境内股权质押协
议》，PECH 将其拥有的北京佩特来 52%的股权质押给达弼控股，为佩特来集团
与达弼控股签订的贷款合同担保。
为消除标的资产质押所带来的风险以及保障交易的顺利进行，公司和 PECH
在股权转让意向书中约定：
在 交割或支付第一期付款之前，预期买方和卖方将与达弼债务持有人
（DAMF II Alternators Holdings Limited（或其指定方））（“持有人”）达成协议，
根据该协议，在向上述债务持有人发出银行保函后，该债务持有人将解除担保达
弼债务的所有质押权。该保函将由买方出具，并且是根据国际商务交易的适用规
则和惯例签发的。该保函担保的本金不少于 60,000,000 美元，其有效期截止于
2014 年 1 月 20 日。该保函应当在交割后支付了第一期付款并且偿付了达弼债务
之后立即取消。买方应当使得该保函根据该保函的条款和所有适用的法律和法规
被签发和取消。
（2）境内股东所持股权质押冻结情况
截至本预案披露日，沧州帝威股份有限公司和北京京瑞竹科技有限公司所持
北京佩特来股权不存在质押和冻结的情形。
（三）标的资产定价情况及其合理性的分析与讨论
针对本次交易，在对标的公司进行了充分尽职调查的基础上，结合标的公司
的未来发展前景，公司对北京佩特来价值进行了预估，并经交易双方谈判最终确
定 本 次 交 易 价 格 。 本次 收 购 北 京 佩 特 来 72.768% 股 权 的 作 价 折 合人 民 币 为
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111,881.20万元。根据北京佩特来2012年度经审计的合并报表净利润11,788.57万
元，本次交易定价的市盈率约为13.04倍。公司董事会认为：本次交易定价充分
考虑了标的公司的盈利能力和发展前景，参考标的公司所处行业的估值水平，经
交易双方谈判确定的。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第
BJV3068号《资产评估报告书》，截至2013年6月30日，北京佩特来全部股东权益
价值为155,805.33万元，本次收购的标的资产北京佩特来72.768%的股权对应的评
估价值为113,376.83万元。本次实际交易价格较上述评估价值折价1.32%。
综上，本次公司非公开发行股票收购北京佩特来72.768%的股权定价合理，
符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不会损害公司中小股东的
利益。
三、本次募集资金投资项目背景分析
（一）本次发行的背景
北京佩特来为佩特来集团在中国设立的合资企业，佩特来集团通过其控制的
PECH 持有北京佩特来 52%的股权。佩特来集团始创于 1911 年，是世界三大车
用重型电气供应商之一，掌握着国际领先的车用重型电气的设计制造技术，有着
历史悠久、精益求精的工程技术及产品创新。佩特来集团总部位于美国密歇根州，
业务网络覆盖北美、欧洲、中国总计 4500 个城市，市场份额位居中国第一、北
美第二、欧洲第三，其全球主要客户包括戴姆勒、卡特彼勒、康明斯、Ford、
Navistar、Volvo、MAN、大众、潍柴、宇通、金龙等。佩特来集团在中国的合资
企业北京佩特来在国内商用车发电机市场占有率排名第一。
由于经营战略方面的问题以及美国次贷危机的影响，佩特来集团出现财务困
境，一直在寻求公司出售或重组。Ophoenix Capital Management Inc.（“OCM”）
是一家设立在英属维尔京群岛、专注于汽车及相关先进制造业的投资与顾问公
司，主要支持中国汽车及零部件企业的海外并购和产品、技术的引进。OCM在
了解到佩特来集团的出售或重组意向后，向公司推荐了该业务机会。近年来公司
一直在汽车电机领域谋求发展机会，因此有意参与佩特来集团的收购或重组。鉴
于佩特来集团海外业务的复杂性且涉及军工产品，公司收购佩特来集团境外业务
存在较大的风险及难度。经与OCM协商一致，双方拟联合对佩特来集团的境内
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外业务进行收购，其中，由公司收购佩特来集团的中国业务，由OCM收购佩特
来集团的境外业务。OCM由一群国际上知名的汽车行业专家、财务投资专家和
运营管理专家所拥有并管理，与公司不存在关联关系。
北京佩特来与佩特来集团之间除存在少量的内部交易之外，北京佩特来的收
入主要来源于国内客户。北京佩特来拥有独立的研发中心，是佩特来集团在全球
的重要研发中心，其产品生产涉及的专利技术为自主拥有或与佩特来集团共同拥
有。另外，根据公司与PECH签署的股权转让意向书，在本次交易后北京佩特来
与佩特来集团签署的商标许可使用协议、国际销售和服务协议以及技术合作协议
仍将持续有效，北京佩特来可以按照原生效许可协议范围内继续使用“佩特来”
系列商标，并且北京佩特来与佩特来集团之间关于内部销售和技术合作关系保持
不变。北京佩特来在资产、技术、人员、机构、财务等方面与佩特来集团相互独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，对佩特来集团不存在
重大依赖关系，因此公司未收购佩特来集团境外业务不会对北京佩特来未来的生
产经营产生重大不利影响。
2013年7月1日，公司全资子公司Broad-Ocean Motor LLC与Charles Tse先生签
署股权收购协议，以1,400万美元收购Charles Tse先生持有的CKT Investment
Management LLC100%的股权，从而间接持有北京佩特来5%的股权。
2013年10月11日，公司与PECH签署股权转让意向书，拟收购PECH所持北
京佩特来52%股权，该项交易即为上述与OCM对佩特来集团联合收购行为的境
内收购部分。
为了进一步加强对北京佩特来的控制权，公司与境内股东就非管理层员工、
离职员工和退休员工所持权益部分达成了收购意向，即收购沧州帝威股份有限公
司所持北京佩特来17.715%的股权和北京京瑞竹科技有限公司所持北京佩特来
3.053%的股权。
如上述收购完成后，公司将直接和间接持有北京佩特来合计77.768%的股权。
公司将以本次收购为契机，进一步深入汽车电机领域，积极向商用汽车发电机、
起动机及新能源汽车零配件领域拓展，延伸公司产业链条，提升公司的核心竞争
力和市场开拓力，实现规模与效益的同步增长。
（二）本次发行的目的
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1、完善市场布局，强化产品结构
通过本次发行并收购北京佩特来的控股权，公司将再次拓宽公司产业链，全
面介入中重型车辆的旋转电机领域，进一步优化公司产品结构，并与北京佩特来
下属子公司北京佩特来电机驱动技术有限公司在新能源电驱动领域发挥协同效
应。
2、接轨国际管理，扩充人才储备
目前公司正处于发展阶段，亟需大量专业的技术人才，尤其是从事汽车零部
件相关专业技术人才和研发生产团队。收购北京佩特来股权有利于公司吸收北京
佩特来现有的专业技术研发团队，同时拥有一批具有国际视野及国际化经营理念
和管理能力的骨干及储备人才，有利于促进公司内部人才及技术的交流，为公司
实现技术创新、产品创新提供良好的技术条件。
3、增强盈利能力，打下坚实基础
北京佩特来盈利能力突出，2012 年度及 2013 年 1-6 月实现的净利润分别为
11,788.57 万元和 6,252.31 万元，收购北京佩特来 72.768%股权将对公司盈利能力
产生积极影响，从而为公司做大做强奠定坚实基础。
四、本次募集资金运用对公司的影响
（一）公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构变化情况
1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金将用于收购北京佩特来 72.768%的股权。北京佩特
来一直以来致力于商用车发电机和起动机的研发与制造，其中商用车发电机的市
场占有率在国内排名第一。本次收购完成后，公司将发挥北京佩特来在商用汽车
（尤其是中重型车辆）发电机和起动机的生产、销售和售后服务等方面资源优势，
结合公司在微特电机及乘用车发电机、起动机等领域的研发、生产和市场优势，
在商用汽车发电机、起动机等领域扩充产品线，优化产品结构，实现协同及规模
效应。近年来，公司一直致力于新能源汽车电驱动系统产业的发展，并依托公司
设立于北京的控股子公司大洋电机新动力科技有限公司在新能源汽车电驱动领
域的研发和市场优势，积极开拓新能源汽车电驱动市场。本次收购完成后，公司
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将充分发挥北京佩特来下属公司北京佩特来电机驱动技术有限公司在新能源汽
车电驱动领域的技术优势，共同实现新能源汽车电驱动领域的协同效应。
本次发行完成后，公司现有主营业务保持不变，短期内不存在对现有业务及
资产进行整合的计划。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
完成对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本报告披露日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行前，控股股东鲁楚平先生及其配偶彭惠女士分别持有公司
242,410,016 股和 24,045,000 股股票，合计持有公司 37.21%的股份。鲁楚平夫妇
的一致行动人鲁三平先生和熊杰明先生分别持有公司 12.05%和 1.34%的股份，
鲁楚平夫妇及其一致行动人合计持有公司 50.61%的股份。根据本次发行方案，
本次非公开发行完成后，鲁楚平先生和配偶彭惠女士持股比例将增至 47.18%，
并通过一致行动人鲁三平先生和熊杰明先生合计控制公司 58.45%的股份，仍处
于控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前后鲁楚平夫妇及其一致行动人持股情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
鲁楚平 242,410,016 33.85 377,476,516 44.35
鲁三平 86,292,000 12.05 86,292,000 10.14
彭惠 24,045,000 3.36 24,045,000 2.83
熊杰明 9,618,000 1.34 9,618,000 1.13
合计 362,365,016 50.61 497,431,516 58.45
4、对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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中山大洋电机股份有限公司 非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告
5、对业务收入结构的影响
本次收购完成前，风机负载类电机产品收入占公司营业收入的比重较大。合
并报表口径下，2012 年度公司营业收入为 276,982.53 万元，其中风机负载类电
机产品收入、其他类电机产品收入、磁性材料收入以及起动机与发电机产品收入
分别占营业收入的比例为 67.40%、17.12%、5.87%和 7.36%；2013 年 1-6 月公司
营业收入为 174,185.54 万元，其中风机负载类电机产品收入、其他类电机产品收
入、磁性材料收入以及起动机与发电机产 品收入分别占营业收入的比例为
68.11%、16.91%、4.14%和 8.75%。
北京佩特来营业收入主要来源于发电机与起动机产品，2012 年度北京佩特
来营业收入 92,356.25 万元，其中发电机与起动机产品收入对营业收入的贡献占
比达到 90.98%；2013 年 1-6 月北京佩特来营业收入 49,566.82 万元，其中，发电
机与起动机产品收入占营业收入的比例为 92.30%。
本次收购完成后，北京佩特来将纳入公司合并报表范围，公司整体业务收入
结构将产生变化，按完整会计年度测算，预计发电机与起动机产品收入对公司营
业收入的贡献占比将达到 25%左右，成为仅次于风机负载类电机业务的收入来
源。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况及
现金流将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（三）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
截至本报告披露日，鲁楚平先生与公司之间不存在同业竞争，也不会因为本
次发行产生同业竞争。除本次非公开发行中鲁楚平先生认购公司股份构成关联交
易外，本次发行后公司与鲁楚平先生及其控制企业之间不会新增关联交易。本次
发行后，公司与鲁楚平先生及其控制企业的业务关系、管理关系均未发生变化。
（四）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形
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中山大洋电机股份有限公司 非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告
截至本报告披露日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产
的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本
次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保
护广大投资者的利益。
（五）本次发行对公司负债的影响
本次发行募集资金到位前，公司将通过自有资金和银行借款支付收购 PECH
所持北京佩特来 52%的股权转让款 8 亿元左右，将在一定程度上增加公司负债，
但负债水平仍在可控范围内。本次发行募集资金到位后，公司拟用募集资金对上
述已支付的股权转让款予以置换并偿还因收购新增的银行借款，从而导致公司负
债水平有所下降。
五、结论
本次发行募集资金总额不超过 11.17 亿元，扣除发行费用后全部用于收购北
京佩特来 72.768%的股权。公司拟通过本次非公开发行再次拓宽公司产业链，优
化公司产品机构，同时全面介入中重型车辆的旋转电机领域，为公司在研发采掘
机械、工程机械领域电机方面提供强有力的技术支撑，与公司原有业务产生协同
效应。公司希望能够充分发挥北京佩特来在商用车发电机、起动机方面的生产、
汽车市场开拓和售后服务等优势及经验，结合公司在微特电机及新能源汽车电驱
动系统研发生产方面的优势和推广经验，从而紧密技术与产业之间的衔接，加强
新能源产业与传统汽车行业之间的联动发展，为公司未来的快速而可持续发展奠
定坚实基础。
综上，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来纵横发
展战略规划，具有技术的可行性和经济的合理性，具备良好的发展前景。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
二?一三年十月二十三日
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