股票简称：大洋电机 股票代码：002249
中山大洋电机股份有限公司
ZHONGSHAN BROAD-OCEAN MOTOR Co., Ltd.
(注册地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区)
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零一三年十月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假、误导性
陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证本预案中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、《中山大洋电机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》补充
了拟收购资产的评估情况及董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析。
2、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第九次会
议审议通过。2013 年 10 月 21 日，公司第三届董事会第十次会议就本次非公开
发行的前述预案进行了补充与完善，审议通过了《中山大洋电机股份有限公司非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
3、本次非公开发行的对象为公司控股股东鲁楚平先生。发行对象已与公司
签订了附生效条件的股份认购协议。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 8.27
元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的数量不超过 13,506.65 万股。董事会提请股东大会
授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行
数量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对本次发行数量进行相应调整。
6、本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过 11.17 亿元，扣除发行费用后全部
用于收购北京佩特来 72.768%的股权。
8、本次非公开发行后，不会对公司上市地位产生影响。
9、本次交易的定价主要基于公司对标的公司的预估价值，并经交易双方谈
判最终确定，本次收购北京佩特来 72.768%股权的定价折合人民币为 111,881.20
万元。根据北京佩特来 2012 年度经审计的合并报表净利润 11,788.57 万元，本次
交易定价的市盈率约为 13.04 倍，同时根据北京佩特来经审计截至 2013 年 6 月
30 日的合并报表净资产 36,264.80 万元，本次交易价格相比净资产溢价 323.96%，
存在估值较高导致商誉减值的风险。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，
公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情
况，请参见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
11、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证
监会核准。
中山大洋电机股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 7
一、发行人基本情况............................................................................................. 7
二、本次发行的背景和目的................................................................................. 7
三、本次发行方案概要....................................................................................... 10
四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 12
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 12
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序....... 13
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 14
一、发行对象基本情况....................................................................................... 14
二、附生效条件股份认购协议摘要................................................................... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................... 20
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 20
二、目标资产的基本情况................................................................................... 20
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析............................................... 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 35
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构变化情况....................................................................................................... 35
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 37
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................... 37
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形............................................................... 37
五、本次发行对公司负债的影响....................................................................... 38
六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 38
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ....................................................... 42
一、公司的利润分配政策................................................................................... 42
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中山大洋电机股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
二、公司最近三年的利润分配情况................................................................... 45
第六节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 46
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中山大洋电机股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
本预案 指 中山大洋电机股份有限公司非公开发行A股股票预
案
大洋电机、发行人、本 指 中山大洋电机股份有限公司
公司、公司
北京佩特来、PEBL 指 北京佩特来电器有限公司
PECH 指 Prestolite Electric Holding (China) LLC
OCM 指 Ophoenix Capital Management Inc.
佩特来集团 指 Prestolite Electric, LLC
PEWL 指 潍坊佩特来电器有限公司，系北京佩特来全资子公
司
PEPSL 指 北京佩特来电机驱动技术有限公司，系北京佩特来
与加拿大TM4有限公司成立的合营公司
TM4公司 指 加拿大TM4有限公司
BOM公司 指 大洋电机有限公司（Broad-Ocean Motor Company
Limited），为在香港注册的公司，系公司控股股东
鲁楚平控制的公司
中山惠洋 指 中山惠洋电器制造有限公司，系BOM公司的全资子
公司
华洋房地产 指 中山华洋房地产开发有限公司，系公司控股股东鲁
楚平控制的公司
格威旅游 指 中山格威旅游投资有限公司，系公司控股股东鲁楚
平控制的公司
湖北观音湖 指 湖北观音湖旅游投资开发有限公司，系格威旅游控
股的公司
华工百川 指 广州华工百川科技股份有限公司，系中山惠洋参股
的公司
股权转让意向书、意向 指 大洋电机与PECH签署的《关于收购北京佩特来电
书 器有限公司中由佩特来电器控股（中国）有限公司
拥有的所有股权的有约束力的意向书》
本次发行、本次非公开 指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过13,506.65
发行 万股A股股票
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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中山大洋电机股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 中山大洋电机股份有限公司
英文名称： ZHONGSHAN BROAD-OCEAN MOTOR CO.,LTD.
注册地址： 中山市西区沙朗第三工业区
办公地址： 中山市西区沙朗第三工业区
法定代表人： 鲁楚平
股票简称： 大洋电机
股票代码： 002249
上市地： 深圳证券交易所
电话： 0760－88555306
传真： 0760－88559031
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、公司发展概况
公司作为国内知名的大型微特电机制造企业，长期以来一直以风机负载类、
洗衣机及直流无刷电机为主要产品。公司以格力、美的、海尔、TCL、长虹、海
信、科龙等国内大型家电生产企业和 Whirlpool、Daikin、Goodman、Carrier、Trane、
Samsung、LG、Panasonic 等国际知名企业为主要客户，坚持稳步发展国内市场
与大力开拓国际市场相结合的经营策略。2009 年起，公司开始涉足新能源汽车
行业，起初主要为电动环卫车、公交大巴车等量产车辆提供永磁同步电机及驱动
系统。之后又作为新能源汽车用“大功率永磁同步电机及驱动系统”的重要供应
商，和国内多家知名汽车企业开展了合作，包括一汽集团、福田汽车、北汽新能
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中山大洋电机股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
源、长安新能源、中联重科、苏州金龙、安凯汽车、上汽集团、恒通客车等。近
两年公司通过加快新产品开发以及资本运营步伐，进一步贯彻做大做强新能源汽
车电驱动产业以及高效智能电机产业的战略目标。2011 年，公司为抵御新能源
汽车电机原材料价格波动风险，收购了宁波科星材料科技有限公司，延伸了产业
链，提升了公司整体抗风险能力。同年年底，公司成功收购奇瑞汽车下属子公司
芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司，以此为契机与奇瑞汽车建立了战略合作关
系，自此公司进入了汽车起动电机及发电机领域，拓宽了公司产品结构，为公司
进一步拓展产业链奠定了基础。公司目前正处于快速发展阶段，将通过加快新产
品的开发和资本运营步伐，利用国家、社会倡导“节能 环保”的契机，结合国
家和地方产业政策和市场发展状况，积极落实将电机产业做大做强的战略目标，
不断加强行业和技术的整合，优化公司产品结构，提高公司市场竞争能力及盈利
能力。
2、交易背景
北京佩特来为美国 Prestolite Electric, LLC 在中国设立的合资企业，佩特来集
团通过其控制的 PECH 持有北京佩特来 52%的股权。佩特来集团始创于 1911 年，
是世界三大车用重型电气供应商之一，掌握着国际领先的车用重型电气的设计制
造技术，有着历史悠久、精益求精的工程技术及产品创新。佩特来集团总部位于
美国密歇根州，业务网络覆盖北美、欧洲、中国总计 4500 个城市，市场份额位
居中国第一、北美第二、欧洲第三， 其全球主要客户包括戴姆勒、卡特彼勒、
康明斯、Ford、Navistar、Volvo、MAN、大众、潍柴、宇通、金龙等。佩特来集
团在中国的合资企业北京佩特来在国内商用车发电机市场占有率排名第一。
由于经营战略方面的问题以及美国次贷危机的影响，佩特来集团出现财务困
境，一直在寻求公司出售或重组。Ophoenix Capital Management Inc.是一家设立
在英属维尔京群岛、专注于汽车及相关先进制造业的投资与顾问公司，主要支持
中国汽车及零部件企业的海外并购和产品、技术的引进。OCM在了解到佩特来
集团的出售或重组意向后，向公司推荐了该业务机会。近年来公司一直在汽车电
机领域谋求发展机会，因此有意参与佩特来集团的收购或重组。鉴于佩特来集团
海外业务的复杂性且涉及军工产品，公司收购佩特来集团境外业务存在较大的风
险及难度。经与OCM协商一致，双方拟联合对佩特来集团的境内外业务进行收
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购，其中，由公司收购佩特来集团的中国业务，由OCM收购佩特来集团的境外
业务。OCM由一群国际上知名的汽车行业专家、财务投资专家和运营管理专家
所拥有并管理，与公司不存在关联关系。
北京佩特来与佩特来集团之间除存在少量的内部交易之外，北京佩特来的收
入主要来源于国内客户。北京佩特来拥有独立的研发中心，是佩特来集团在全球
的重要研发中心，其产品生产涉及的专利技术为自主拥有或与佩特来集团共同拥
有。另外，根据公司与PECH签署的股权转让意向书，在本次交易后北京佩特来
与佩特来集团签署的商标许可使用协议、国际销售和服务协议以及技术合作协议
仍将持续有效，北京佩特来可以按照原生效许可协议范围内继续使用“佩特来”
系列商标，并且北京佩特来与佩特来集团之间关于内部销售和技术合作关系保持
不变。北京佩特来在资产、技术、人员、机构、财务等方面与佩特来集团相互独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，对佩特来集团不存在
重大依赖关系，因此公司未收购佩特来集团境外业务不会对北京佩特来未来的生
产经营产生重大不利影响。
2013年7月1日，公司全资子公司Broad-Ocean Motor LLC与Charles Tse先生签
署股权收购协议，以1,400万美元收购Charles Tse先生持有的CKT Investment
Management LLC100%的股权，从而间接持有北京佩特来5%的股权。
2013年10月11日，公司与PECH签署股权转让意向书，拟收购PECH所持北
京佩特来52%股权，该项交易即为上述与OCM对佩特来集团联合收购行为的境
内收购部分。
为了进一步加强对北京佩特来的控制权，公司与境内股东就非管理层员工、
离职员工和退休员工所持权益部分达成了收购意向，即收购沧州帝威股份有限公
司所持北京佩特来17.715%的股权和北京京瑞竹科技有限公司所持北京佩特来
3.053%的股权。
如上述收购完成后，公司将直接和间接持有北京佩特来合计 77.768%的股
权。公司将以本次收购为契机，进一步深入汽车电机领域，积极向商用汽车发电
机、起动机及新能源汽车零配件领域拓展，延伸公司产业链条，提升公司的核心
竞争力和市场开拓力，实现规模与效益的同步增长。
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（二）本次非公开发行股票的目的
1、完善市场布局，强化产品结构
通过本次发行并收购北京佩特来的控股权，公司将再次拓宽公司产业链，全
面介入中重型车辆的旋转电机领域，进一步优化公司产品结构，并与北京佩特来
下属子公司 PEPSL 在新能源电驱动领域发挥协同效应。
2、接轨国际管理，扩充人才储备
目前公司正处于发展阶段，亟需大量专业的技术人才，尤其是从事汽车零部
件相关专业技术人才和研发生产团队。收购北京佩特来股权有利于公司吸收北京
佩特来现有的专业技术研发团队，同时拥有一批具有国际视野及国际化经营理念
和管理能力的骨干及储备人才，有利于促进公司内部人才及技术的交流，为公司
实现技术创新、产品创新提供良好的技术条件。
3、增强盈利能力，打下坚实基础
北京佩特来盈利能力突出，2012 年度及 2013 年 1-6 月实现的净利润分别为
11,788.57 万元和 6,252.31 万元，收购北京佩特来 72.768%股权将对公司盈利能力
产生积极影响，从而为公司做大做强奠定坚实基础。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六
个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东鲁楚平先生，鲁楚平先生将以人
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民币现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
（四）定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 8.27 元/
股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 13,506.65 万股。董事会提请股东大会授
权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，上述发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（七）本次发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 11.17 亿元，扣除发行费用后全部用于
收购北京佩特来 72.768%的股权，具体情况如下：
募集资金计划投入金额
序号 转让方 交易标的 交易价格 （人民币万元）
北京佩特来 260 万美元出资 1.3 亿美元
1 PECH 79,900
（折合 52%股权） (折合人民币 79,950 万元)
沧州帝威股份有限 北京佩特来 885,762.93 美元出资
2 人民币 27,237.21 万元 27,200
公司 (折合 17.715%股权)
北京京瑞竹科技有 北京佩特来 152,650 美元出资
3 人民币 4,693.99 万元 4,600
限公司 (折合 3.053%股权)
北京佩特来 3,638,412.93 美元出资
合 计 人民币 111,881.20 万元 111,700
（折合 72.768%股权）
根据公司与 PECH 签订的股权转让意向书，本次发行募集资金运用项目之一
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收购 PECH 所持北京佩特来 52%股权将在公司股东大会审议通过后并经北京市
商务委员会批准后即生效，不以本次非公开发行完成为先决条件。如果本次发行
募集资金未及时到位，公司将自筹资金收购 PECH 所持北京佩特来 52%的股权，
待募集资金到位后再予以置换。
本次发行实际募集资金净额不足以支付前述股权转让款的部分，公司将通过
自筹资金的方式解决。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（十）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
四、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东鲁楚平先生以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，构成
与公司的关联交易。公司第三届董事会第九次会议审议本次非公开发行相关议案
时，关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、熊杰明先生均回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，鲁楚平先生持有公司 33.85%的股份，为公司控股股东。
鲁楚平先生的配偶彭惠女士持有公司 3.36%的股份，鲁楚平夫妇合计持有公司
37.21%的股份，为公司的实际控制人。鲁楚平夫妇的一致行动人鲁三平先生和熊
杰明先生分别持有公司 12.05%和 1.34%的股份，鲁楚平夫妇及其一致行动人合
计持有公司 50.61%的股份。根据本次发行方案，本次非公开发行（按上限发行）
完成后，鲁楚平先生持股比例将增至 44.35%，鲁楚平夫妇及其一致行动人合计
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持有公司 58.45%的股份，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公
司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程
序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第九次会议和第
十次会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
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第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
(一) 发行对象基本信息
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东鲁楚平先生，其基本情况如下：
鲁楚平，男，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
44010619651013XXXX，住址：广东省中山市东区新兴花园翠园街 12 号 701 房。
现任中山市第十一届政协常委、广东省第十二届人大代表、中国微特电机与组件
行业协会副理事长、中山市青年企业家协会名誉会长。鲁楚平先生近五年任职情
况如下：
任职单位 职位 任职期间 是否存在权益关系
发行人及其下属子公司
中山大洋电机股份有限公司 法定代表人、董事长 2006 年 6 月 23 日至今 持股 33.85%
湖北惠洋电器制造有限公司 董事 2005 年 11 月 16 日至今 发行人全资子公司
大洋电机（香港）有限公司 董事 2005 年 06 月 20 日至今 发行人全资子公司
大洋电机新动力科技有限公司 董事、经理 2009 年 05 月 27 日至今 发行人全资子公司
中山大洋电机销售有限公司 董事 2009 年 06 月 30 日至今 发行人全资子公司
BROAD-OCEAN MOTOR LLC. 经理 2009 年 01 月 21 日至今 发行人全资子公司
BROAD-OCEAN TECHNOLOGIES LLC. 董事 2010 年 08 月 17 日至今 发行人全资子公司
北方凯达汽车技术研发有限公司 董事 2011 年 11 月 04 日至今 发行人参股公司
芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司 董事长 2011 年 12 月 20 日至今 发行人控股子公司
其他公司
中山格威旅游投资有限公司 法定代表人、董事 2008 年 08 月 27 日至今 持股 80%
大洋电机有限公司（BOM 公司） 董事、总裁 2000 年 02 月 11 日至今 持股 90%
中山惠洋电器制造有限公司 法定代表人、董事 2001 年 01 月 16 日至今 BOM 公司全资子公司
中山华洋房地产开发有限公司 法定代表人、董事 2003 年 01 月 17 日至今 持股 60%
湖北观音湖旅游投资开发有限公司 董事 2008 年 10 月 16 日至今 格威旅游控股子公司
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中山大洋电机股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
任职单位 职位 任职期间 是否存在权益关系
广州华工百川科技股份有限公司 董事 2010 年 01 月 28 日至今 中山惠洋参股公司
（二）发行对象控股、参股的其他企业
截至本预案披露日，除大洋电机及其下属企业外，鲁楚平先生直接或间接控
股的公司共5家，参股公司1家，简要情况如下：
1、全资、控股企业
（1）大洋电机有限公司（Broad-Ocean Motor Company Limited，即BOM公
司）
BOM公司成立于2000年2月11日，法定股本为1万港元，已发行股本为1万港
元，鲁楚平先生持有BOM公司90%的股权。BOM公司的住所为香港干诺道中
168-200号信德中心西座3612室，该公司无具体经营业务，主要持有中山惠洋
100%的股权。
（2）中山惠洋电器制造有限公司
中山惠洋成立于2002年1月16日，注册资本为190万美元，实收资本为190万
美元，BOM公司持有中山惠洋100%的股权。中山惠洋的住所为中山市西区沙朗
广珠公路边，经营范围为：生产经营五金电子产品及其配件（电镀工序发外加工）。
目前该公司主要从事五金电子及配件的生产与销售。
中山惠洋2012年度和2012年末的主要财务数据如下：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润 审计机构
中山市永信会计
1,998.20 1,906.84 0 -10.77
师事务所
（3）中山华洋房地产开发有限公司
华洋房地产成立于2003年1月17日，注册资本为200万元，实收资本为200万
元，鲁楚平先生持有华洋房地产60%的股权。华洋房地产的住所为中山市西区沙
朗金港路金港住宅小区教师宿舍楼208房，经营范围为：房地产开发；销售水暖
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器材；建筑材料。目前该公司主要从事房地产开发。
华洋房地产2012年度和2012年末的主要财务数据如下：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润 审计机构
中山市永信会计
4,789.66 163.69 0 15.89
师事务所
（4）中山格威旅游投资有限公司
格威旅游成立于2008年8月27日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，
鲁楚平先生持有格威旅游80%的股权。格威旅游的住所为中山市西区沙朗广珠公
路边沙朗大酒店西侧，经营范围为：旅游资源的投资开发、经营管理；室外休闲、
娱乐项目投资开发；旅游产品设计、开发；旅游投资策划的咨询；房地产开发经
营；物业管理；投资办企业。格威旅游的主要业务为旅游资源的投资开发、经营
管理。
格威旅游2012年度和2012年末的主要财务数据如下：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润 审计机构
中山市永信会计
2,306.35 476.35 0 -2.10
师事务所
（5）湖北观音湖旅游投资开发有限公司
湖北观音湖成立于 2008 年 10 月 16 日，注册资本为 2,000 万元，实收资本
为 1,000 万元，格威旅游持有湖北观音湖 60%的股权。湖北观音湖的住所为孝昌
县观音湖生态文化旅游度假区管委会 3 楼，经营范围为：旅游资源的投资开发、
经营管理、旅游相关的综合运动项目的开发与经营、旅游配套的房地产开发与经
营、酒店等商务项目的开发与经营（专项审批项目凭许可证经营）。湖北观音湖
的主要业务为旅游资源的投资开发、经营管理。
湖北观音湖2012年度和2012年末的主要财务数据如下：
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单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润 审计机构
孝感恒兴联合会
4,667.25 1,778.94 0 -49.75
计师事务所
2、参股企业
（1）广州华工百川科技股份有限公司
华工百川成立于 2000 年 12 月 18 日，注册资本为 8,888 万元，实收资本为
8,888 万元，中山惠洋持有华工百川 4.72%的股权。华工百川的住所为广州天河
区五山路华南理工大学国家大学科技园一号楼 W201-224 房，经营范围为：开发、
研制、销售：计算机软、硬件、计算机控制系统、机电设备、普通机械、电子产
品、化工材料、生化材料；计算机软件及网络系统的安装、普通机械的设计、维
修（国家专营专控商品及项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法
规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。华工
百川的主要业务为新型高分子材料及其核心加工装备的研发、生产、销售、技术
转让与服务。
华工百川2012年度和2012年末的主要财务数据如下：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润 审计机构
广东正中珠江会
122,963.94 44,305.56 38,932.04 5,693.65
计师事务所
（三）发行对象最近五年受处罚等情况
鲁楚平先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
截至本预案披露日，鲁楚平先生与公司之间不存在同业竞争，也不会因为本
次发行形成同业竞争。除本次非公开发行中鲁楚平先生认购公司股份构成关联交
易外，本次发行后公司与鲁楚平先生及其控制企业之间不会新增关联交易。
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（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，鲁楚平先生未与公司进行重大交易。
二、附生效条件股份认购协议摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：中山大洋电机股份有限公司
乙方（认购人）：鲁楚平
签订时间：2013 年 10 月 11 日
（二）认购方式、数量
1、乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 13,506.65 万股股份。该等认
购数量受限于甲方董事会基于股东大会的授权根据实际情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商所确定的最终发行数量。若甲方股票在定价基准日至发行
日期间发生除权、除息的，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
2、尽管有上述约定，乙方最终实际认购的股票数量根据中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的本次发行的股票数量进行相应调
整。
3、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（三）认购价格
乙方认购本次非公开发行股票的价格为定价基准日（甲方本次非公开发行股
票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 8.27
元人民币/股。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次
发行价格相应调整。
（四）股款支付时间及方式
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1、甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方依
据本协议规定的价格支付认购价款的通知（“付款通知”），甲方应在该付款通
知中载明认购股份数量及认购金额，并明确提供指定的拟接收乙方认购价款的专
用账户信息。
2、乙方应在收到甲方依据本协议所述的付款通知后，按照付款通知规定的
期限将本协议所述的认购款项支付至本协议所述的专用账户。
（五）认购股份的限售期
乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行
结束之日起的 36 个公历月。
（六）协议的成立与生效
1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经乙方签字后
成立。
2、本协议在满足以下全部条件后生效：
（1）甲方股东大会已批准甲方本次向乙方非公开发行股票事宜；
（2）中国证券监督管理委员会已核准甲方本次向特定对象非公开发行股票
事宜。
（七）违约责任
1、本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而
使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、乙方将按本协议的约定及时、足额支付认购资金；若未能按期支付认购
资金的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付 0.05%的违约金。
3、如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的费
用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲方
给予足额补偿。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 11.17 亿元，扣除发行费用后全部用于
收购北京佩特来 72.768%的股权，具体情况如下：
序 募集资金计划投入金额
转让方 交易标的 交易价格 （人民币万元）
号
北京佩特来 260 万美元出资 1.3 亿美元
1 PECH 79,900
（折合 52%股权） (折合人民币 79,950 万元)
北京佩特来 885,762.93 美元出资
2 沧州帝威股份有限公司 人民币 27,237.21 万元 27,200
(折合 17.715%股权)
北京佩特来 152,650 美元出资
3 北京京瑞竹科技有限公司 人民币 4,693.99 万元 4,600
(折合 3.053%股权)
北京佩特来 3,638,412.93 美元出资
合计 折合人民币 111,881.20 万元 111,700
（折合 72.768%股权）
根据公司与 PECH 签订的股权转让意向书，本次发行募集资金运用项目之一
收购 PECH 所持北京佩特来 52%的股权将在公司股东大会审议通过并经北京市
商务委员会批准后即生效，不以本次非公开发行完成为先决条件。如果本次发行
募集资金未及时到位，公司将自筹资金收购 PECH 所持北京佩特来 52%的股权，
待募集资金到位后再予以置换。
本次发行实际募集资金净额不足以支付前述股权转让款的部分，公司将通过
自筹资金的方式解决。
二、目标资产的基本情况
（一）北京佩特来 72.768%的股权
1、北京佩特来基本情况
公司名称：北京佩特来电器有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周立飞
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注册资本：500万美元
注册时间：2001年3月2日
注册地址：北京市通州区宋庄镇小堡村南
企业法人营业执照注册号：110000410156001
营业范围：
许可经营项目：制造汽车或发动机使用的发电机、起动机。
一般经营项目：开发汽车或发动机使用的发电机、起动机；机电设备、电器
产品及其零配件、汽车零配件的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口（涉及配
额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供上述相关产
品的技术咨询、技术服务；机械设备租赁业务。
2、北京佩特来股东结构
北京佩特来控股股东为 PECH（持股 52%），实际控制人为佩特来集团，与
公司不存在关联关系。截至本预案披露日，北京佩特来的股权结构如下：
单位：美元
目前股权结构
股东名称
出资额 股权比例
Prestolite Electric Holding (China) LLC 2,600,000 52.00%
沧州帝威股份有限公司 1,141,650 22.833%
北京芸雅思投资咨询有限公司 303,150 6.063%
北京曙晓曦投资咨询有限公司 247,250 4.945%
北京京瑞竹科技有限公司 152,650 3.053%
北京奥特四达投资咨询有限公司 152,650 3.053%
北京元兴利投资有限公司 152,650 3.053%
CKT Investment Management LLC 250,000 5.00%
合计 5,000,000 100%
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北京佩特来股权结构图
Prestolite Electric
沧州帝威股 北京芸雅思投资 CKT Investment 北京曙晓曦投资 北京京瑞竹科 北京元兴利投 北京奥特四达投
Holding (China)
份有限公司 咨询有限公司 Management LLC. 咨询有限公司 技有限公司 资有限公司 资咨询有限公司
LLC
52% 22.833% 6.063% 5% 4.945% 3.053% 3.053% 3.053%
北京佩特来电器有限公司
50% 100%
50%
加拿大TM4有限公司 北京佩特来电机驱动技术有限公司 潍坊佩特来电器有限公司
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4、北京佩特来主要业务情况
北京佩特来为佩特来集团在中国设立的合资公司，承继了佩特来集团国际领
先的重型电气设计制造技术，专业从事大功率车用发电机及起动机的研发及生
产。北京佩特来产品主要应用于大中轻型柴油机、大中型客车、轻中重型卡车、
中高档工程机械以及船机、发电机组等。针对客车配置的产品主要覆盖 7－18 米
公交、旅游、客运及专用型车辆等；针对卡车配置的产品主要覆盖轻型、中型及
重型载重汽车等；工程机械配置的产品覆盖各种工程车辆、发电机组、船机及专
用车辆等。目前北京佩特来已成为北汽福田、宇通汽车、金龙客车、潍柴、玉柴
等多家汽车制造/配套企业的供应商。2011 年 5 月，北京佩特来在山东潍坊投资
设立全资子公司 PEWL，从事汽车发电机和起动机的生产和销售；2012 年年初，
北京佩特来与加拿大魁北克水电集团下属 TM4 有限公司（该公司在新能源汽车
电驱动系统方面积累了 30 多年的研发经验，拥有成熟的新能源汽车电驱动系统
技术和产品）合作成立合资公司 PEPSL，开始涉足卡车、客车、工程机械和船
舶等领域的电驱动系统市场。
北京佩特来最近一年及一期的主要生产情况如下：
年份 2013年1-6月 2012年
发电机产量（万台） 49.4 78.8
起动机产量（万台） 15.8 29.6
北京佩特来最近一年及一期的主要销售情况如下：
单位：元
产品 2013 年 1-6 月 2012 年度
发电机 345,542,259.69 621,332,032.48
起动机 111,934,853.45 218,932,690.46
其他 38,191,078.16 83,298,800.71
合计 495,668,191.30 923,563,523.65
5、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
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（1）主要资产权属情况
截至 2013 年 6 月 30 日，北京佩特来合并报表资产总额 94,939.42 万元，其
中：流动资产 74,693.28 万元，主要包括应收票据、应收账款、存货等；非流动
资产 20,246.14 万元，主要包括固定资产、在建工程、无形资产等。
北京佩特来拥有一处土地及三处房产，为其子公司 PEWL 持有，均坐落于
潍坊出口加工区桃源街以南、高新三路以西。土地使用权证号为“潍国用 2011
第 H009 号”；三处房产中两处已取得房屋所有权证，证书编号分别为“潍房权
证出口加工区字第 00219807、00219815 号”，剩余一处房产的所有权证书正在办
理中。上述土地、房产不存在抵押等权利限制。
（2）主要负债情况
截至 2013 年 6 月 30 日，北京佩特来的主要负债为 10,000 万元的银行借款、
10,398.42 万元的应收票据贴现和 17,438.42 万元的应付账款。
（3）对外担保情况
截至本预案披露日，北京佩特来不存在对外担保。
6、北京佩特来最近一年及一期的财务信息（合并报表）摘要
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 94,939.42 87,493.59
负债总额 58,674.62 51,480.90
净资产 36,264.80 36,012.69
项目 2013 年半年度 2012 年度
营业收入 49,566.82 92,356.35
营业利润 6,952.41 13,991.81
净利润 6,252.31 11,788.57
经营活动产生的现金流
5,139.48 13,516.18
量净额
上述财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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7、北京佩特来的资产评估情况
中和资产评估有限公司对北京佩特来全部股东权益价值进行了评估，并出具
了中和评报字（2013）第 BJV3068 号《资产评估报告书》，评估结果如下：
单位：万元
评估资产 评估基准日 评估方法 评估价值 较账面增值额 增值率
北京佩特来股
2013 年 6 月 30 日 收益法 155,805.33 119,178.64 325.39%
东权益价值
8、北京佩特来合营合同及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
（1）根据北京佩特来合营合同及公司章程规定，公司股东在向第三方转让
股权时，转让方需向其他股东（“非转让方”）提出转让其权益，而非转让方已放
弃行使其优先购买权，且董事会一致通过批准该项转让后才可转让予第三方。截
至本预案披露日，除 PECH 之外的北京佩特来其他股东均已签署放弃优先购买权
的声明。
（2）北京佩特来为中外合资企业，董事会为其最高权力机构。根据北京佩
特来合营合同及公司章程的相关规定，在出席董事会人数达到法定人数时，普通
决议需要与会董事二分之一以上赞成票才能通过，重大事项需要全体董事一致投
票赞成时方可通过。合营合同及公司章程部分条款内容对公司行使控制权构成限
制，具体条款如下：
董事会会议及权力
（j）一致赞成
涉及到下列事项的决议只有在董事会每位董事或代表会上一致投票赞成时
方可由董事会通过：
(i) 合营公司章程的修改；
(ii) 合营公司与其他组织合并；
(iii) 合营公司的终止和解散；
(iv) 根据本合营合同第 5.10 条增加合营公司的注册资本或者一方根据本合
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营合同第 5.9 条的规定转让其注册资本。各方同意按第 5.9 条(c)款和
(g)款的规定，敦促各自董事投票赞成转让；
(v) 任何附属协议的修改或终止；
(vi) 收购或处置价值超过五万美元（USD50,000）或等值人民币或等值其他
货币的合营公司资本性资产；
(vii) 合营公司名称的任何更改。各方同意，如果需要更改合营公司名称，
各方应敦促各自的董事投票赞成合营公司名称的更改；
(viii) 合营公司业务的任何重大变化；
(ix) 任何红利支付的变化或资本投资储备的设立；
(x) 合营公司与任何一方或其关联公司、或与一方直接或间接拥有利益的
实体签订其他任何合同（除本合同所述者外，但不包括日常业务中材
料和服务的买卖合同），以及对这些合同的任何修改、延期、终止或替
代；
(xi) 合营公司期限的延长；
(xii) 合营公司年度业务计划或预算以外的超过五万美元（USD50,000）或等
值人民币或其他等值货币的任何资本性支出；
(xiii) 合营公司超过五万美元（USD50,000）或等值人民币或其他等值货币的
任何借款；
(xiv) 在正常业务以外合营公司作出的任何补偿或担保；
(xv) 合营公司向任何个人、公司、社团、合伙企业或其他合法实体提供任
何贷款；
(xvi) 批准合营公司的五年经营计划和年度经营计划及重大修改。
2013 年 10 月 13 日，北京佩特来召开董事会，同意 PECH 将其持有的北京
佩特来 52%的股权全部转让予公司，并同意因此次股权转让而修订的合营合同及
公司章程。根据修订后的北京佩特来合营合同及公司章程，上述限制股东行使控
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制权的条款修订如下：
董事会会议及权力
（j）一致赞成
涉及到下列事项的决议只有在董事会每位董事或代表会上一致投票赞成时
方可由董事会通过：
(i) 合营公司章程的修改；
(ii) 合营公司与其他组织合并；
(iii) 合营公司的分立；
(iv) 合营公司的终止和解散；
(v) 根据本合营合同之规定增加或减少合营公司的注册资本或者一方根据本
合营合同之规定转让其注册资本；当一方根据合营合同第 5.9 条的规
定转让其注册资本时，各方同意按第 5.9 条(c)款和(g)款的规定，敦
促各自董事投票赞成转让。
(vi) 合营公司名称的任何更改；
(vii) 合营公司期限的延长；
(viii) 任何附属协议的修改或终止，附属协议系指《国际销售和服务协议》、
《技术合作协议》和《商标使用许可协议》。
北京佩特来修订后的合营合同及公司章程将在公司完成收购 PECH 所持北
京佩特来 52%股权后生效，同时根据修订后的合营合同及公司章程，北京佩特来
董事人数由 6 名变更为 5 名，公司有权委派 2 名董事，且公司持股 100%的 CKT
Investment Management LLC 有权委派 1 名董事，在董事会占多数，因此，修订
后的合营合同及公司章程不会对公司行使控制权产生障碍。
9、北京佩特来高级管理人员的调整计划
目前暂无对北京佩特来高级管理人员的调整计划。
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10、标的资产的质押和冻结情况
（1）PECH 持有的北京佩特来 52%股权被达弼控股质押冻结情况
PECH 与 DAMF II Alternators Holdings Limited（达弼亚洲基金发电机控股有
限公司，以下简称“达弼控股”）于 2009 年 12 月 17 日签订了《境内股权质押协
议》，PECH 将其拥有的北京佩特来 52%的股权质押给达弼控股，为佩特来集团
与达弼控股签订的贷款合同担保。
为消除标的资产质押所带来的风险以及保障交易的顺利进行，公司和 PECH
在股权转让意向书中约定：
在交割或支付第一期付款之前，预期买方和卖方将与达弼债务持有人
（DAMF II Alternators Holdings Limited（或其指定方））（“持有人”）达成协议，
根据该协议，在向上述债务持有人发出银行保函后，该债务持有人将解除担保达
弼债务的所有质押权。该保函将由买方出具，并且是根据国际商务交易的适用规
则和惯例签发的。该保函担保的本金不少于 60,000,000 美元，其有效期截止于
2014 年 1 月 20 日。该保函应当在交割后支付了第一期付款并且偿付了达弼债务
之后立即取消。买方应当使得该保函根据该保函的条款和所有适用的法律和法规
被签发和取消。
（2）境内股东所持股权质押冻结情况
截至本预案披露日，沧州帝威股份有限公司和北京京瑞竹科技有限公司所持
北京佩特来股权不存在质押和冻结的情形。
11、股权转让意向书及股权转让协议的内容摘要
（1）与 PECH 签署的股权转让意向书内容摘要
2013 年 10 月 11 日，PECH 与公司签署了附生效条件的股权转让意向书，意
向书的主要内容如下：
① 意向书主体、签订时间
卖方（转让方）：Prestolite Electric Holding (China) LLC
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买方（受让方）：中山大洋电机股份有限公司
签订时间：2013 年 10 月 11 日
② 交易标的
本交易拟议由大洋电机从 PECH 收购其拥有或持有的 PEBL 的全部股权（该
股权构成 PEBL 总流通股权的 52％）。
③ 对价及支付方式
买方拟支付的收购价为 130,000,000 美元（在支付相关中国预提税前），该
收购价应根据意向书和本交易条款清单的规定进行分配和调整。
该收购价将通过三期支付，每一期都应当以现金支付。第一期付款的金额应
当为$78,000,000 美元（“第一期付款”），应当在该交易交割（“交割”）时支付。
第二期付款的金额应当为 $32,500,000 美元（“第二期付款”），应当在该交易交
割期满两个星期的时候支付。第三期也即最后一期付款的金额应当为
$19,500,000 美元（“第三期付款”），应当在大洋电机在北京市工商局被注册为
PEBL 股东的日期后 30 天内支付。
④ 条件
除交易条款所列的事项外，本交易的交割完成还需满足下列条件：
(a)签署双方同意的正式协议及其附属文件；
(b)在正式协议的日期，以及在交割时（就如同在交割日所作出的），卖方中
每一方的表述和保证都是真实的和正确的（无论本意向书中所述的所有有关“重
要性”、“重大不利影响”以及其他具有类似含义的词语的限制），但是该表述和
保证在真实性和正确性上的错误不会单独地或在整体上被合理认为是造成了重
大不利影响（如在正式协议中所定义的）的情形除外；
(c)本交易在大洋电机股东大会（定义见下文）上获得大洋电机股东的批准；
(d)从有权作出该等批准的当地商务部门、外汇管理局和税务部门，收到所
有监管批准及政府批文；
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(e)在必要范围内，签订关于提供过渡服务、知识产权许可、转让和交付资产
和许可证及其他双方确定事宜的常规协议；
(f)PEBL 公司中的每一家公司仅可在其正常业务范围内，按照与其以往的业
务经营相一致的方式继续开展其常规业务；对于重大的经营活动（包括但不限于
借款、抵押、担保、融资和投资），需要事先取得买方的书面同意；
(g)PEBL 公司中的任何一家公司均不存在任何重大不利变化；
(h) PEBL 的董事会批准本交易，PEBL 的其他股东同意本交易，PEBL 的任
何股东对 PEBL 的任何股权不行使优先购买权；以及
(i)签署和递交可为大洋电机（根据其单独的酌处权）接受的，在不晚于交割
日期生效的，经修订的 PEBL 公司章程和 PEBL 的合资协议的修订案，以（i）
反映本交易拟议的 PEBL 所有权的变更，（ii）消除及/或修改公司章程和合资协
议中对 PEBL 股东作出的竞争限制，以去除对大洋电机继续在中国经营的任何限
制，以及(iii)允许大洋电机将 PEBL 和 PEWL 的财务报表与大洋电机的财务报表
并表。
⑤独家交易权
从文首日期到本意向书日期后的 45 天（“终止日”）为止，任何卖方或其关
联方不得在任何情况下，直接或间接地，通过任何代表或顾问或其他人，就有关
收购任何一个或多个卖方成员公司、卖方关联方或任何一个或多个 PEBL 公司，
或就收购任何 PEBL 公司的绝大部分资产或业务，唆使、引诱提议、与之谈判、
或以任何方式鼓励、讨论、接受或考虑任何个人或实体提议，无论是通过购买、
兼并、联合、法院拍卖或其他形式进行全部或部分收购（除销售常规库存外）。
对于任何卖方或其任何代表或顾问或卖方的任何关联方之间的，有关任何此类的
教唆、谈判、要约、提议或询问的任何联系，每个卖方都应立即通知买方。如果
在终止日前买方和卖方没有签署正式协议，在终止日结束时，本意向书将无效，
不具有执行力。
⑥收购保险
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买方可以获得一份“收购保险”，保险范围包括正式协议中所阐述的表述和
保证。该收购保险应当是买方对于因违反正式购买协议中的任何表述和保证（卖
方中的每一家对于将在本交易中出售和收购的 PEBL 所有流通股权利益的 52%
的产权的表述和保证（“基本表述和保证”）除外）而提起的任何和所有索赔的
唯一救济措施。
（2）与沧州帝威股份有限公司签署的股权转让协议摘要
2013 年 10 月 11 日，沧州帝威股份有限公司与公司签署了附生效条件的股
权转让协议，协议的主要内容如下：
① 协议主体、签订时间
转让方：沧州帝威股份有限公司
受让方：中山大洋电机股份有限公司
签订时间：2013 年 10 月 11 日
② 标的股权及标的股权的转让
标的股权为转让方所持有的北京佩特来 885,762.93 美元的出资（折合
17.715%的股权）及其对应的公司权益。
转让方同意依本协议之约定向受让方转让目标股权; 受让方同意依本协议
之约定受让转让方持有的目标股权。
③ 转让价款及转让价款的支付
(a)转让价款
目标股权的转让价款为人民币贰亿柒仟贰佰叁拾柒万贰仟壹佰零壹元贰角
玖分（￥272,372,101.29）(“转让价款”)，以上转让价款包含转让方依法应缴纳
的所得税。
(b)支付的先决条件
本协议已经生效及受让方非公开发行募集资金已全部到位。
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(c)支付方式
于本协议第 3.2 条约定的先决条件全部满足（为免疑义，受让方也可自行决
定放弃全部或部分先决条件）之日起的十（10）个工作日内， 受让方应当将第
3.1 条约定的转让价款一次性全额支付至转让方指定的银行账户。
④ 违约责任
(a)如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的
责任应由违约方承担。如果双方均违约, 双方应各自承担其违约引起的那部分责
任。
(b)自本协议生效之日起, 在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖
章等事宜, 双方应当合理地积极配合, 不得拖延, 由此造成他方损失的, 应当承
担赔偿责任。
(c)由于不可抗力且非归于双方任一方的责任, 致无法按本协议规定完成本
次股权转让时, 双方互不承担法律责任。
(d)因任一方过错导致不能按本协议约定履行办理本次股权转让的报批及工
商变更登记手续时, 过错方应足额赔偿守约方的实际损失。
(e)如本协议被终止、解除、撤销或认定为无效, 本条仍然有效。
⑤ 协议的生效
(a)目标公司的本次股权转让经转让方股东大会审议通过;
(b)目标公司的本次股权转让经受让方股东大会审议通过;
(c)目标公司的本次股权转让经目标公司董事会审议通过；
(d)目标公司的本次股权转让已获得商务部门的批准;
(e)受让方已持有目标公司 52%的股权；及
(f)受让方非公开发行已取得中国证监会核准。
⑥ 利润分配安排
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自股权转让完成日起，受让方作为目标公司的投资方以其认缴出资为限对目
标公司享有投资权益并承担亏损和责任。为免疑义，且为便于结算，本次股权转
让完成后，就目标公司账面上目标股权对应的自股权转让完成日当月开始的尚未
实际分配的可分配利润（如有，且无论是否形成于股权转让完成日前或后）及其
他公司权益均应全部归属于受让方享有。
本协议双方同意，在股权转让完成日前，目标公司董事会可决议进行利润分
配，转让方有权按照决议时其持有的股权比例享有目标公司该等利润。
（3）与北京京瑞竹科技有限公司签署的股权转让协议摘要
2013 年 10 月 11 日，北京京瑞竹科技有限公司与公司签署了附生效条件的
股权转让协议，除标的股权为北京佩特来 152,650.00 美元的出资（折合 3.053%
的股权）和转让价款为 46,939,875.00 元人民币外，其他主要条款与前述沧州帝
威股份有限公司与公司签署的协议的相同。
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
针对本次交易，在对标的公司进行了充分尽职调查的基础上，结合标的公司
的未来发展前景，公司对北京佩特来价值进行了预估，并经交易双方谈判最终确
定 本 次 交 易 价 格 。 本次 收 购 北 京 佩 特 来 72.768% 股 权 的 作 价 折 合 人 民 币 为
111,881.20万元。根据北京佩特来2012年度经审计的合并报表净利润11,788.57万
元，本次交易定价的市盈率约为13.04倍。
公司董事会认为：本次交易定价充分考虑了标的公司的盈利能力和发展前
景，参考标的公司所处行业的估值水平，经交易双方谈判确定的。根据中和资产
评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV3068号《资产评估报告书》，截
至2013年6月30日，北京佩特来全部股东权益价值为155,805.33万元，本次收购的
标的资产北京佩特来72.768%的股权对应的评估价值为113,376.83万元。本次实际
交易价格较上述评估价值折价1.32%。
综上，本次公司非公开发行股票收购北京佩特来72.768%的股权定价合理，
符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不会损害公司中小股东的
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利益。
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中山大洋电机股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构变化情况
（一）本次发行后业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金将用于收购北京佩特来 72.768%的股权。北京佩特
来一直以来致力于商用车发电机和起动机的研发与制造，其中商用车发电机的市
场占有率在国内排名第一。本次收购完成后，公司将发挥北京佩特来在商用汽车
（尤其是中重型车辆）发电机和起动机的生产、销售和售后服务等方面资源优势，
结合公司在微特电机及乘用车发电机、起动机等领域的研发、生产和市场优势，
在商用汽车发电机、起动机等领域扩充产品线，优化产品结构，实现协同及规模
效应。近年来，公司一直致力于新能源汽车电驱动系统产业的发展，并依托公司
设立于北京的控股子公司大洋电机新动力科技有限公司在新能源汽车电驱动领
域的研发和市场优势，积极开拓新能源汽车电驱动市场。本次收购完成后，公司
将充分发挥北京佩特来下属公司 PEPSL 在新能源汽车电驱动领域的技术优势，
共同实现新能源汽车电驱动领域的协同效应。
本次发行完成后，公司现有主营业务保持不变，短期内不存在对现有业务及
资产进行整合的计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案披露日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，控股股东鲁楚平先生及其配偶彭惠女士分别持有公司
242,410,016 股和 24,045,000 股股票，合计持有公司 37.21%的股份。鲁楚平夫妇
的一致行动人鲁三平先生和熊杰明先生分别持有公司 12.05%和 1.34%的股份，
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中山大洋电机股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
鲁楚平夫妇及其一致行动人合计持有公司 50.61%的股份。根据本次发行方案，
本次非公开发行（按上限发行）完成后，鲁楚平先生和配偶彭惠女士持股比例将
增至 47.18%，并通过一致行动人鲁三平先生和熊杰明先生合计控制公司 58.45%
的股份，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，流通股数为 233,437,834 股，占发行后总股本的 27.43%，公司
的上市地位不会因此受到影响。本次发行前后鲁楚平夫妇及其一致行动人持股情
况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
鲁楚平 242,410,016 33.85 377,476,516 44.35
鲁三平 86,292,000 12.05 86,292,000 10.14
彭惠 24,045,000 3.36 24,045,000 2.83
熊杰明 9,618,000 1.34 9,618,000 1.13
合 计 362,365,016 50.61 497,431,516 58.45
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次收购完成前，风机负载类电机产品收入占公司营业收入的比重较大。合
并报表口径下，2012 年度公司营业收入为 276,982.53 万元，其中风机负载类电
机产品收入、其他类电机产品收入、磁性材料收入以及起动机与发电机产品收入
分别占营业收入的比例为 67.40%、17.12%、5.87%和 7.36%；2013 年 1-6 月公司
营业收入为 174,185.54 万元，其中风机负载类电机产品收入、其他类电机产品收
入、磁性材料收入以及起动机与发电机产品收入分别占营业收入的 比例为
68.11%、16.91%、4.14%和 8.75%。
北京佩特来营业收入主要来源于发电机与起动机产品，2012 年度北京佩特
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中山大洋电机股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
来营业收入 92,356.25 万元，其中发电机与起动机产品收入对营业收入的贡献占
比达到 90.98%；2013 年 1-6 月北京佩特来营业收入 49,566.82 万元，其中，发电
机与起动机产品收入占营业收入的比例为 92.30%。
本次收购完成后，北京佩特来将纳入公司合并报表范围，公司整体业务收入
结构将产生变化，按完整会计年度测算，预计发电机与起动机产品收入对公司营
业收入的贡献占比将达到 25%左右，成为仅次于风机负载类电机业务的收入来
源。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况及
现金流将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案披露日，鲁楚平先生与公司之间不存在同业竞争，也不会因为本
次发行产生同业竞争。除本次非公开发行中鲁楚平先生认购公司股份构成关联交
易外，本次发行后公司与鲁楚平先生及其控制企业之间不会新增关联交易。本次
发行后，公司与鲁楚平先生及其控制企业的业务关系、管理关系均未发生变化。
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案披露日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产
的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本
次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保
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护广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债的影响
本次发行募集资金到位前，公司将通过自有资金和银行借款支付收购PECH
所持北京佩特来52%的股权转让款8亿元左右，将在一定程度上增加公司负债，
但负债水平仍在可控范围内。本次发行募集资金到位后，公司拟用募集资金对上
述已支付的股权转让款予以置换并偿还因收购新增的银行借款，从而导致公司负
债水平有所下降。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）发行审批风险
本次非公开发行尚需取得公司股东大会及中国证监会等政府相关主管部门
的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得
相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者
注意投资风险。
（二）交易风险
交易无法进行的风险。根据公司与 PECH 签署的股权转让意向书，如果在该
意向书签署日后的 45 天内，公司与 PECH 未能就北京佩特来 52%的股权转让签
署正式协议，则该意向书失效，不再具有执行力。因此，本次交易存在无法进行
的风险。
估值风险。本次交易的定价主要基于公司对标的公司的预估价值，并经交易
双方谈判最终确定，本次收购北京佩特来 72.768%股权的定价折合人民币为
111,881.20 万元。根据北京佩特来 2012 年度经审计的净利润 11,788.57 万元，本
次交易定价的市盈率约为 13.04 倍，同时根据北京佩特来 2013 年 6 月 30 日经审
计的净资产 36,264.80 万元，本次交易价格相比净资产溢价 323.96%，存在估值
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中山大洋电机股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
较高导致商誉减值的风险。
审批风险。公司收购北京佩特来股权尚需经北京市商务委员会的批准，存在
一定的审批风险。
汇率风险。本次交易中，公司拟以 1.3 亿美元（按 1 美元兑换人民币 6.15 元
的汇率折合人民币 7.995 亿元）购买 PECH 持有的北京佩特来 52%的股权。若美
元人民币汇率在股权转让意向书签署日至股权实际交割日期间发生波动，则公司
存在汇率风险。
质押解除风险。本次收购 PECH 持有的北京佩特来 52%的股权存在质押，
在北京市商务委员会审批本次交易之前需要办理该股权的解押手续，如果不能办
理股权解押，则无法获得北京市商务委员会的审批。因此，本次交易存在一定的
解除质押的风险。
豁免函到期可能无法延期的风险。北京佩特来与 TM4 有限公司在双方签订
的 PEPSL 合资合同和公司章程及相关文件中载有不竞争条款，约定北京佩特来
和 TM4 公司与 PEPSL 之间均不得直接或通过各自的其他合资方、关联方或分许
可方在约定区域进行竞争。由于公司正在开展的新能源商用车业务与 PEPSL 存
在竞争，而公司在收购完成北京佩特来 52%的股权之后，其将成为北京佩特来的
关联方，因此公司的前述业务经营将与不竞争条款相冲突，为此， TM4 公司已
于 2013 年 7 月 31 日签署豁免函。根据该等豁免函，如大洋电机于 2013 年 12 月
14 日之前未与交易对方就收购北京佩特来 52%的股权签订正式协议，则豁免函
失效。前述豁免函存在有效期届满时可能无法延期的风险，以及由此给公司目前
开展的新能源商用车业务经营带来风险。
（三）新业务的经营风险
公司目前未从事商用汽车（尤其是中重型车辆）发电机与起动机业务，本次
发行完成后，发电机与起动机产品将成为公司第二大收入来源。由于商用汽车发
电机和起动机业务具有一定的复杂性和专业性，而公司在汽车及汽车零配件相关
领域的人才储备尚不充足，因此公司商用车发电机和起动机业务仍由北京佩特来
管理团队负责经营管理。而北京佩特来的企业文化和管理模式与公司存在一定的
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中山大洋电机股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
差异，尚需经过双方充分磨合后才能达到预期的协同效应，因此，公司存在新业
务的经营风险。
（四）经营场所使用风险
北京佩特来所在地宋庄镇小堡村已经列入宋庄镇文化产业规划，其现用厂
房均面临拆迁。北京佩特来已与北京市通州区宋庄镇人民政府（“宋庄镇政府”）
签订协议，约定由宋庄镇政府负责在北京佩特来拆迁前为其选址，并依据北京佩
特来需求分期建设所需房屋及相关基础设施。但是，截至本预案披露日，有关新
迁用地坐落地址及面积、拟建房屋及相关基础设施面积、搬迁时间等均未确定，
因此，北京佩特来的该等搬迁仍存在不确定性。
此外，截至本预案披露日，北京佩特来向北京海洋鑫商贸有限公司租赁房产
共计约15,230平方米，并向北京文创兴业投资有限公司租赁厂房共计约5,199平方
米，出租方未就前述房产取得房屋所有权证书。
上述搬迁所存在的不确定性以及无证房产租赁可能给北京佩特来带来经营
场所使用风险。
（五）未能成功发行导致公司负债水平较高的风险
本次发行中，公司拟以募集资金 1.3 亿美元（按 1 美元兑换人民币 6.15 元的
汇率折合人民币 7.995 亿元）购买 PECH 持有的北京佩特来 52%的股权。在募集
资金到位前，公司将通过自有资金和银行借款支付上述股权转让款。如果本次非
公开发行未能成功实施，无法使用募集资金对上述收购款项进行置换，将会存在
公司负债水平较高的风险。
（六）管理风险
伴随着近年来公司规模的增长以及子公司数目的逐步增加，公司日常管理工
作难度趋增，同时监管部门对上市公司的规范要求也日益提高和深化，本公司不
仅需要在原有基础上进一步加强管理，同时更要关注新增业务以及新增子公司能
否在合规的基础上良好融入现有公司体制，从而实现整体健康、有序地发展。公
司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
（七）股票价格波动风险
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公司在深圳证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公
司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资
者的风险。但是，除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到宏观经济环
境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期以及各类重大突
发事件等因素的影响。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。
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第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会证监发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》等相关文件要求，经公司第二届董事会第三十次会议及 2012 年第二次临时
股东大会审议，公司章程中有关利润分配条款修订为：
第一百五十四条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
第一百五十五条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）当年每股收益不低于0.1元；
（二）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。
第一百五十六条 分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。 第一百五十七条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现
金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈
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利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百五十八条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增
长保持同步， 当报告期内每股收益超过0.35元时，公司可以考虑进行股票股利
分红。
第一百五十九条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百六十条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项
做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计
师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务
数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做
出决议。
第一百六十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。
第一百六十二条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。
第一百六十三条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
第一百六十四条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
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成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十五条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表
决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预
案的， 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独
立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式
审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第一百六十七条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年
报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百六十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十九条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规
划。
第一百七十条 当累积可分配利润超过每股 1 元时，董事会战略委员会应对
公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于 1%的
中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会
审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十一条 除第一百七十条的情形外，公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东
权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、
本章程的有关规定， 有关调整利润分配政策和股东分红回报规划的议案的审批
程序遵照第一百七十条规定。
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二、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年进行了现金分红，具体情况如下表所示：
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公司
年度
（含税） 上市公司股东的净利润 股东的净利润的比率（%）
2012 年 100,243,899.00 184,343,232.11 54.38%
2011 年 186,167,241.00 229,802,785.03 81.01%
2010 年 119,952,000.00 228,467,799.14 52.5%
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第六节 其他有必要披露的事项
无。
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董 事 会
二?一三年十月二十三日
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