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关于
中山大洋电机股份有限公司
二〇一三年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资
格的律师事务所，接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（以下简称“《股
东权益保护的若干规定》”），就公司 2013 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意
见。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
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德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列
席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开
（一） 本次股东大会的召集
2013 年 10 月 21 日，公司第三届董事会第十次会议做出决议，同意召集和
召开 2013 年第一次临时股东大会。2013 年 10 月 23 日，公司在深圳证券交易所
网站、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上公告《中山大洋电机股份有
限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通
知》”），决定于 2013 年 11 月 7 日召开 2013 年第一次临时股东大会。
2013 年 11 月 4 日，公司按照《股东权益保护的若干规定》的相关规定，在
深圳证券交易所网站、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上公告《关于
召开 2013 年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《再次通知》”）。
经审查，《股东大会通知》及《再次通知》包括如下主要内容：
1. 召开会议基本情况，包括会议时间、会议召集人、股权登记日、会议召
开方式、会议召开地点以及参加会议的方式；
2. 会议出席对象；
3. 会议审议事项；
4. 出席现场会议登记方法，包括登记方式、登记时间以及登记地点；
5. 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序；
6. 其他事项，包括会议联系方式、会议费用等；
7. 备查文件。
因此，本所律师认为，公司发出的《股东大会通知》及《再次通知》的时间
及通知方式符合法律、法规及《公司章程》的规定，《股东大会通知》及《再次
通知》所列内容符合法律、法规、《公司章程》及《股东大会规则》关于股东大
会会议通知内容的规定。
（二） 网络投票方式
就本次股东大会，公司还为股东提供了网络投票系统，包括社会公众股股东
2
在内的全体公司股东可以选择在会议现场投票或网络投票其中一种表决方式行
使表决权。公司已在《股东大会通知》和《再次通知》中载明了网络投票的时间、
投票操作流程及审议的事项内容。
公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东权益保护的若干规
定》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三） 本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议按照
《股东大会通知》所列明的召开时间和地点于 2013 年 11 月 7 日（星期四）下午
13:00 在中山市喜来登大酒店以现场投票表决的方式召开。网络投票按照《股东
大会通知》所列明的时间与方式于 2013 年 11 月 6 日至 2013 年 11 月 7 日内通过
深圳证券交易所交易系统或互联网系统的网络投票平台投票表决。除出席会议的
公司股东、股东代表或其委托代理人之外，公司的董事、监事及高级管理人员、
本所律师亦出席本次股东大会。
公司董事长鲁楚平先生因公出差未能出席本次股东大会，因此本次股东大会
由公司副董事长徐海明先生主持，符合《公司章程》关于股东大会会议主持的相
关规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
（一） 本次股东大会的召集人
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东
大会的合法资格。
（二） 股东或股东委托的代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日的
股东名册，公司与本所律师对出席现场会议的股东的资格进行了验证，并登记了
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出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有的有表决权的股份
数。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共 4
名，代表股份 495,219,543 股，占公司股份总额的 69.1621%。上述人员均为本次
股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司股东或其依法授权的委托代理人，有关授权委托手续符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定。另外，在网络投票时间内通过网络投票系统
投票的股东共计 23 名，代表股份 1,554,641 股，占公司股份总额的 0.2171%。
因此，本所律师认为，出席本次股东大会的股东或其依法委托的代理人均具
备出席本次股东大会合法资格。
（三） 其他出席会议人员
除本所律师之外，出席会议的其他人员包括：
1. 出席本次股东大会的董事共 4 人，分别为徐海明、毕荣华、熊杰明、栾
京亮。经查验，前述董事均为公司现任董事，均具备出席股东大会的合法资格。
2. 出席本次股东大会的监事共 3 人，分别为王大力、樊惠平和王林燕。经
查验，前述监事为公司现任监事，具备出席股东大会的合法资格。
3. 出席本次股东大会的高级管理人员共 5 人，分别为徐海明、熊杰明、毕
荣华、晏展华、伍小云。经查验，前述高级管理人员均为公司现任高级管理人员，
均具备出席股东大会的合法资格。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的
人员均具有合法资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案如下：
4
1. 审议《关于收购北京佩特来电器有限公司 72.768%股权的议案》；
2. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理收购北京佩特来电器有限公司
股权具体事宜的议案》；
3. 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
4. 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1） 发行股票的种类和面值
（2） 发行方式
（3） 发行对象和认购方式
（4） 定价原则
（5） 发行数量
（6） 限售期
（7） 本次发行的募集资金金额与用途
（8） 本次发行前的滚存利润安排
（9） 本次发行决议的有效期限
（10） 上市地点
5. 审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
6. 审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告（修
订稿）的议案》；
7. 审议《关于同意公司与控股股东鲁楚平先生签署附生效条件的股份认购
协议的议案》；
8. 审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
9. 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
10. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向鲁楚平先生发行股份并
募集资金具体事宜的议案》；
11. 审议《关于同意鲁楚平先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股
份的议案》；
12. 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
13. 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
14. 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
15. 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
经查验，以上议案已在《股东大会通知》中列明，本次股东大会没有对《股
东大会通知》中未列明的事项进行表决，议案内容没有进行任何变更，且出席本
次股东大会的股东没有提出新的议案。
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四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 参加股东大会投票表决的股东人数及其所代表的有表决权的股份数
额
参 加 本 次 股 东 大 会 表 决 的 股 东 及 委 托 代 理 人 人 数 27 名 ， 代 表 股 份
496,774,184 股，占公司总股本的 69.3792%。其中，出席现场会议的股东及股东
委托的代理人 4 名，代表股份 495,219,543 股，占公司总股本的 69.1621%；参加
网络投票的股东及股东委托代理人共 23 名，代表股份 1,554,641 股，占公司总股
本的 0.2171%。
（二） 投票表决的清点
本次股东大会表决时，出席本次股东大会的股东一致推举王大力担任计票
人，推举鲁三平、熊杰明与本所律师担任监票人，负责现场投票表决的清点和监
票工作。
网络投票表决的清点由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统自动完
成。
（三） 投票表决
本次股东大会的投票表决包括现场投票表决与网络投票表决两部分，均采取
记名方式投票表决。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
完成，投票时间分别 2013 年 11 月 7 日交易时间以及 2013 年 11 月 6 日下午 15:00
至 11 月 7 日下午 15:00 任意时间。上述表决方式符合《公司章程》、《股东大会
规则》以及《股东权益保护的若干规定》关于表决方式的规定。
出席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议程的议案均逐项进行了
表决，未以任何理由搁臵或不予表决。
（四） 表决结果
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列入本次股东大会议程的议案共十五项，表决结果如下：
1．审议通过《关于收购北京佩特来电器有限公司 72.768%股权的议案》；
出席现场会议中有表决权的股份总数为 495,219,543 股，同意票代表股份数
额 495,219,543 股，，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意
票占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数为 1,554,641 股，同意票 1,552,441 股，反对
票 2,200 股，弃权票 0 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的 99.8585%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 496,774,184 股，同意 496,771,984
股，反对 2,200 股，弃权 0 股，同意票占出席会议有表决权总数的 99.9996%。
2．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理收购北京佩特来电器有限
公司股权具体事宜的议案》；
出席现场会议中有表决权的股份总数为 495,219,543 股，同意票代表股份数
额 0 股，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意票占出席本
次股东大会的股东所持表决权的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数为 1,554,641 股，同意票 1,537,041 股，反对
票 2,200 股，弃权票 15,400 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的 98.8679%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 496,774,184 股，同意 496,756,584 股，
反对 2,200 股，弃权 15,400 股，同意票占出席会议有表决权总数的 99.9965%。
3．审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司控股股东鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、鲁三平先生和熊杰明先
生对本项议案回避表决，合计股份 362,365,016 股。
因此，对该议案，出席现场会议中有表决权的股份总数为 132,854,527 股，
同意票代表股份数额 132,854,527 股，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股
份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%。
7
网络投票中有表决权的股份总数为 1,554,641 股，同意票 1,532,041 股，反对
票 7,200 股，弃权票 15,400 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的 98.5463%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 134,409,168 股，同意 134,386,568
股，反对 7,200 股，弃权 15,400 股，同意票占出席会议有表决权总数的 99.9832%。
4．审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
公司控股股东鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、鲁三平先生和熊杰明先
生对本项议案回避表决，合计股份 362,365,016 股。
因此，对该议案，出席现场会议中有表决权的股份总数为 132,854,527 股，
同意票代表股份数额 132,854,527 股，，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股
份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数为 1,554,641 股，同意票 1,532,041 股，反对
票 7,200 股，弃权票 15,400 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的 98.5463%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 134,409,168 股，同意 134,386,568
股，反对 7,200 股，弃权 15,400 股，同意票占出席会议有表决权总数的 99.9832%。
5．审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
公司控股股东鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、鲁三平先生和熊杰明先
生对本项议案回避表决，合计股份 362,365,016 股。
因此，对该议案，出席现场会议中有表决权的股份总数为 132,854,527 股，
同意票代表股份数额 132,854,527 股，，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股
份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数为 1,554,641 股，同意票 1,532,041 股，反对
票 7,200 股，弃权票 15,400 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的 98.5463%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 134,409,168 股，同意 134,386,568
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股，反对 7,200 股，弃权 15,400 股，同意票占出席会议有表决权总数的 99.9832%。
6．审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告
（修订稿）的议案》；
公司控股股东鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、鲁三平先生和熊杰明先
生对本项议案回避表决，合计股份 362,365,016 股。
因此，对该议案，出席现场会议中有表决权的股份总数为 132,854,527 股，
同意票代表股份数额 132,854,527 股，，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股
份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数为 1,554,641 股，同意票 1,532,041 股，反对
票 7,200 股，弃权票 15,400 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的 98.5463%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 134,409,168 股，同意 134,386,568
股，反对 7,200 股，弃权 15,400 股，同意票占出席会议有表决权总数的 99.9832%。
7．审议通过《关于同意公司与控股股东鲁楚平先生签署附生效条件的股份
认购协议的议案》；
公司控股股东鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、鲁三平先生和熊杰明先
生对本项议案回避表决，合计股份 362,365,016 股。
因此，对该议案，出席现场会议中有表决权的股份总数为 132,854,527 股，
同意票代表股份数额 132,854,527 股，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股
份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数为 1,554,641 股，同意票 1,532,041 股，反对
票 7,200 股，弃权票 15,400 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的 98.5463%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 134,409,168 股，同意 134,386,568
股，反对 7,200 股，弃权 15,400 股，同意票占出席会议有表决权总数的 99.9832%。
8．审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
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公司控股股东鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、鲁三平先生和熊杰明先
生对本项议案回避表决，合计股份 362,365,016 股。
因此，对该议案，出席现场会议中有表决权的股份总数为 132,854,527 股，
同意票代表股份数额 132,854,527 股，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股
份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数为 1,554,641 股，同意票 1,532,041 股，反对
票 7,200 股，弃权票 15,400 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的 98.5463%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 134,409,168 股，同意 134,386,568
股，反对 7,200 股，弃权 15,400 股，同意票占出席会议有表决权总数的 99.9832%。
9. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
出席现场会议中有表决权的股份总数为 495,219,543 股，同意票代表股份数
额 495,219,543 股，，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意
票占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数为 1,554,641 股，同意票 1,532,041 股，反对
票 7,200 股，弃权票 15,400 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的 98.5463%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 496,774,184 股，同意 496,751,584
股，反对 7,200 股，弃权 15,400 股，同意票占出席会议有表决权总数的 99.9955%。
10. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向鲁楚平先生发行股
份并募集资金具体事宜的议案》；
公司控股股东鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、鲁三平先生和熊杰明先
生对本项议案回避表决，合计股份 362,365,016 股。
因此，对该议案，出席现场会议中有表决权的股份总数为 132,854,527 股，
同意票代表股份数额 132,854,527 股，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股
份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%。
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网络投票中有表决权的股份总数为 1,554,641 股，同意票 1,532,041 股，反对
票 7,200 股，弃权票 15,400 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的 98.5463%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 134,409,168 股，同意 134,386,568
股，反对 7,200 股，弃权 15,400 股，同意票占出席会议有表决权总数的 99.9832%。
11. 审议通过《关于同意鲁楚平先生及其一致行动人免于以要约方式增持公
司股份的议案》；
公司控股股东鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、鲁三平先生和熊杰明先
生对本项议案回避表决，合计股份 362,365,016 股。
因此，对该议案，出席现场会议中有表决权的股份总数为 132,854,527 股，
同意票代表股份数额 132,854,527 股，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股
份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数为 1,554,641 股，同意票 1,532,041 股，反对
票 7,200 股，弃权票 15,400 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的 98.5463%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 134,409,168 股，同意 134,386,568
股，反对 7,200 股，弃权 15,400 股，同意票占出席会议有表决权总数的 99.9832%。
12. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
出席现场会议中有表决权的股份总数为 495,219,543 股，同意票代表股份数
额 495,219,543 股，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意
票占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数为 1,554,641 股，同意票 1,532,041 股，反对
票 7,200 股，弃权票 15,400 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的 98.5463%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 496,774,184 股，同意 496,751,584
股，反对 7,200 股，弃权 15,400 股，同意票占出席会议有表决权总数的 99.9955%。
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13. 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
出席现场会议中有表决权的股份总数为 495,219,543 股，同意票代表股份数
额 495,219,543 股，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意
票占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数为 1,554,641 股，同意票 1,532,041 股，反对
票 7,200 股，弃权票 15,400 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的 98.5463%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 496,774,184 股，同意 496,751,584
股，反对 7,200 股，弃权 15,400 股，同意票占出席会议有表决权总数的 99.9955%。
14. 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
出席现场会议中有表决权的股份总数为 495,219,543 股，同意票代表股份数
额 495,219,543 股，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意
票占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数为 1,554,641 股，同意票 1,532,041 股，反对
票 7,200 股，弃权票 15,400 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的 98.5463%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 496,774,184 股，同意 496,751,584
股，反对 7,200 股，弃权 15,400 股，同意票占出席会议有表决权总数的 99.9955%。
15. 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
出席现场会议中有表决权的股份总数为 495,219,543 股，同意票代表股份数
额 495,219,543 股，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意
票占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数为 1,554,641 股，同意票 1,532,041 股，反对
票 7,200 股，弃权票 15,400 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的 98.5463%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 496,774,184 股，同意 496,751,584
股，反对 7,200 股，弃权 15,400 股，同意票占出席会议有表决权总数的 99.9955%。
12
本次股东大会的表决结果当场公布。出席本次股东大会的股东及委托代理人
均未对表决结果提出异议，本次股东大会已由出席会议的董事、董事会秘书、召
集人代表、会议主持人在会议记录上签名。
经查验，本次股东大会议案第 1、4、5、12 项为特别表决事项，均经出席会
议的股东或委托代理人所持表决权的三分之二以上审议通过，其他事项经出席会
议的股东或委托代理人所持表决权的二分之一以上审议通过，议案第 3、4、5、
6、7、8、10、11 项经关联股东回避表决通过，符合《公司法》及《公司章程》
的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决
程序以及表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定；
2. 召集人资格以及出席会议的人员资格均合法有效；
3. 本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；
4. 本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（本页以下无正文）
13
（本页无正文，为《关于中山大洋电机股份有限公司二〇一三年第一次临时股东
大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（公章）
负责人：
赵洋
律师：
王卫国
邓晴
二〇一三年十一月七日
