中山大洋电机股份有限公司



    证券代码：002249            证券简称： 大洋电机        公告编号： 2014-011


                          中山大洋电机股份有限公司

                    第三届董事会第十三次会议决议公告


                本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公

            告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


       中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 3 月 4 日上午 9：30 时
在公司会议室召开第三届董事会第十三次会议。本次会议通知于 2014 年 2 月 26 日以邮
件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董
事 9 名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决
的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议:
       一、审议通过了《关于向银行申请综合授信贷款的议案》。（该项议案经表决：同
意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
       为满足公司短期资金需求，保证经营活动正常运转，2014 年拟向以下银行申请综合
授信额度如下：
       （一）向中国农业银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币 8 亿
元；
       （二）向中国银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币 8 亿元；
       （三）向中国工商银行股份有限公司中山孙文支行申请综合授信总额不超过人民
币 6 亿元；
       （四）向中国建设银行股份有公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币 6 亿
元；
       （五）向汇丰银行（中国）有限公司中山支行申请综合授信总额不超过人民币 2 亿
元。
       （六）向招商银行深圳分行蔡屋围支行申请综合授信总额不超过人民币 2 亿元。
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    （七）向中信银行中山分行申请综合授信总额不超过人民币 5 亿元。
       以上银行利用公司信用担保申请一年期综合授信额度累计不超过人民币 37 亿元，
主要用于流动资金使用。公司可根据资金使用情况在上述综合授信额度内申请贷款金
额。
    若该议案获股东大会审议通过，拟授权董事长鲁楚平先生代表公司与以上授信贷款
银行签署授信贷款项下的有关法律文件。
    该议案须提交 2014 年第一次临时股东大会审议。
       二、审议通过了《关于开展 2015 年度商品期货套期保值业务的议案》。（该项议
案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
       基于 2014 年度预算基础，依据公司出口产品原材料需求和客户要求，2015 年度将
对不超过 8,580 吨铜期货、9,360 吨铝期货进行套期保值，预计累计所需保证金余额不
超过人民币 6,300 万元，根据客户订单周期作为期货操作期。
    2015 年度业务时间从 2015 年 1 月至 2015 年 12 月，根据现货采购原材料需求量进
行等值期货套保。
    《关于开展 2015 年度商品期货套期保值业务的公告》刊载于 2014 年 3 月 5 日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上，保荐机构
中国银河证券出具的《关于中山大洋电机股份有限公司开展 2015 年度商品期货套期保
值业务的核查意见》刊载于 2014 年 3 月 5 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
    该议案无需提交股东大会审议。
       三、审议通过了《关于开展 2015 年度远期外汇套期保值业务的议案》。（该项议
案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
    以 2015 年 1 月起至 2015 年 12 月止为一个期间，预计 2015 年度外汇远期合约累计
发生额不超过人民币 25.6 亿元（在 2014 年预算基础上拟按照外汇收入保持 20%增长进
行测算 2015 年度外汇套期保值额度）。
    根据《外汇远期交易财务管理制度》规定，董事会负责审批累计折合人民币金额占
最近一期经审计的总资产金额的 30%以内的外汇远期交易业务，30%以上的外汇远期交易
业务由股东大会负责审批。本次外汇业务须提交 2014 年第一次临时股东大会审议。
    《关于开展 2015 年度远期外汇套期保值业务的公告》刊载于 2014 年 3 月 5 日巨潮

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资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上，保荐机构
中国银河证券出具的《关于中山大洋电机股份有限公司开展 2015 年度远期外汇套期保
值业务的核查意见》刊载于 2014 年 3 月 5 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
       四、审议通过了《关于 2014 年度日常关联交易的议案》。（该项议案有效表决票
为 7 票，其中同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
       鉴于本项议案表决中鲁楚平先生、彭惠女士为关联董事，需回避表决，因此该项议
案有效表决票为7票，其中同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
    独立董事发表独立意见认为：群力兴公司系关联公司，主要经营范围：制造、销售：
电线、日用电器配件、塑料制品、五金制品。根据公司与群力兴2014年1月7日签订的《中
山大洋电机股份有限公司采购合作协议》，本着客观公正的原则，我们对双方2013年度
的关联交易进行核查并确认，认为公司与群力兴预计2014年度的关联交易额为1300万
元，是基于公司2014年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述关联交易符合诚
实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司
及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司与群力兴2014年
度的日常关联交易。
    《 关 于 2014 年 度 日 常 关 联 交 易 的 公 告 》 刊 载 于 2014 年 3 月 5 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上，保荐机构中国银
河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2014年度预
计 日 常 关 联 交 易 的 核 查 意 见 》 刊 载 于 2014 年 3 月 5 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
    该议案无需经股东大会审议通过。
       五、审议通过了《关于调整 2014 年公司组织架构的议案》。（该项议案经表决：
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
    根据公司发展的需要，加速企业创新步伐，积极推动公司分权改革，最大限度调动
管理人员和员工的积极性，提高科学管理水平与高效运营水平，决定对公司组织架构进
行调整，不断推进管理创新。
    该议案无需经股东大会审议通过。
       六、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。（该项议案经表决：同意

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票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
    同意聘任肖亮满先生担任公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至本届
董事会任期届满时止。《关于聘任公司证券事务代表的公告》刊登于 2014 年 3 月 5 日
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。
    该议案无需经股东大会审议通过。
    七、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。（该项议案经表决：同意票 9
票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
    为支持全资子公司大洋电机（香港）有限公司（以下简称“大洋香港”）战略运营
需要，公司拟为全资子公司大洋电机香港在香港上海汇丰银行有限公司办理累计不超过
5000 万美元的授信贷款提供担保；因近两年控股子公司芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公
司（以下简称“杰诺瑞”）发展迅速，为支持杰诺瑞业务的快速发展，公司为杰诺瑞向
相关银行办理授信贷款追加不超过 1000 万元人民币的担保额度，累计担保额度不超过
4000 万元人民币，同时根据杰诺瑞开展业务的需要，将杰诺瑞办理授信贷款的银行更改
为徽商银行和中国建设银行。
    《 关 于 为 子 公 司 提 供 担 保 的 公 告 》 刊 登 于 2014 年 3 月 5 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。
    根据《公司章程》及《对外担保管理办法》规定，公司为大洋香港向香港汇丰银行
申请办理累计不超过 5000 万美元的授信贷款提供担保须提交 2014 年第一次临时股东大
会审议。
    八、审议通过了《关于控股子公司杰诺瑞实施差异化分红的议案》。（该项议案经
表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
    为表彰以曾庆平先生为首的管理层股东为杰诺瑞发展做出的突出贡献，并激励其作
为管理层带领杰诺瑞取得更加辉煌的成就，在杰诺瑞 2013 年及 2014 年度实际完成的业
绩均超过其当年业绩目标（以杰诺瑞董事会审批的年度预算为准）的 120%（不含 120%）
的前提下，杰诺瑞拟实施下述差异化分红方案，即以杰诺瑞 2013 年度及 2014 年度实际
用于分红的利润金额为基数，武汉大洋电机拟将其 2013 年度及 2014 年度从杰诺瑞取得
的分红金额中不超过 20%（含 20%）的部分让渡给前述管理层股东。2013 年度及 2014
年度具体的利润分配方案由杰诺瑞董事会制订，并以杰诺瑞股东会审批通过的为准。
    该议案须提交 2014 年第一次临时股东大会审议。

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    九、审议通过了《关于提议召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。（该项议
案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
    公司董事会定于2014年3月20日召开2014年第一次临时股东大会，审议董事会提交
的有关议案。
    《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》刊载于2014年3月5日《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。


   特此公告。


                                                      中山大洋电机股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                          2014 年 3 月 5 日




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