中山大洋电机股份有限公司



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                            分红政策



    为完善和健全中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持
续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投
资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及广东
证监局广东证监【2012】91号文件《关于进一步落实上市公司分红相关规定
的通知》的指示精神和公司章程等相关文件规定，特制订以下分红政策。

    一、分红政策
    公司应重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政
策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司实施利润分配，应当遵
循以下规定：
    （一）股利分配顺序
    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定盈余公积
金。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定盈余公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定盈余公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定盈余公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意盈余公积金。
    公司弥补亏损和提取盈余公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    （二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

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    1、当年每股收益不低于0.1元；
    2、当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
    3、当年公司负债率不超过70%；
    4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：
    公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
    （三）分红比例的规定
    1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
    2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
    3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
    4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
    （四）股利分配的时间间隔
    在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。

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    （五）股票股利发放条件
    公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同
步，当报告期内每股收益超过0.35元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
    法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
    （六）利润分配政策的决策程序
    公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股
东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，
但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供
的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项
做出决议。
    注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有
关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。
    董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
    （七）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。
    （八）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公

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司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （九）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，
管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独
立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的
方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    （十）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    （十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
    （十二）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
    （十三）当累积可分配利润超过每股1元时，董事会战略委员会应对公司
最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1%的中
小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事
会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过。
    （十四）除上述情形外，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程
的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案的审批程序遵照
第（十三）项规定。




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                                                     2014 年 4 月 15 日



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