中山大洋电机股份有限公司



                      中山大洋电机股份有限公司

           2013年度独立董事对相关事项发表的独立意见


    一、公司内部控制自我评价独立意见
    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度符合我国有关法规
和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了
修订完善，也适合当前公司经营活动实际情况需要。在2013年公司治理专项活动、内控
自查活动及信息披露专项活动中，公司能够认真自查公司自身治理和内部控制的不足，
对存在的缺陷和不足进行了整改，并且得到了较好的落实。在纠错防弊、控制风险、防
微杜渐等方面发挥了较好的作用。公司《2013年度内部控制自我评价报告》较客观、全
面地反映了公司内部控制的真实情况。
    二、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求
是的原则对公司2013年控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了
认真的检查和落实，并对公司进行了必要的核查和问询后，本着客观公正的原则，发表
独立意见如下：
    经认真核查，我们认为：中山大洋电机股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 和
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，2013年度
没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日违规对
外担保等情况。现就有关对外担保情况说明如下：
    2010 年 12 月 15 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于为全资子公
司大洋电机新动力科技有限公司提供担保的议案》，公司同意为大洋电机新动力向中国
农业银行北京分行申请不超过 8000 万元人民币的授信贷款提供连带责任担保，有限期
为 3 年。截止报告期末未实际发生担保。
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    2012 年 3 月 20 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为控股子
公司提供担保的议案》，会议同意为控股子公司宁波科星材料科技有限公司（以下简称
“宁波科星”）在中国银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司中山分行申
请办理累计不超过人民币 1 亿元授信贷款；为控股孙公司芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限
公司（以下简称“杰诺瑞”）在徽商银行芜湖天门山支行、中国光大银行芜湖分行申请
办理累计不超过人民币 3000 万元授信贷款提供连带责任担保，有效期均为 3 年。
    截止报告期末，宁波科星累计发生担保借款 7000 万元，实际担保借款余额为 3500
万元。杰诺瑞累计发生担保借款 700 万元，实际担保借款余额为零元。以上担保事项未
超出担保额度，办理手续齐全。
    公司与关联方中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司的资金往来均属正常经营
性资金往来，不存在大股东及其附属企业占用非经营性公司资金的情况。
    三、关于对2013年度审计报告及续聘会计师事务所的独立意见
    信永中和会计师事务所有限责任公司及其审计成员具有承办上市公司审计业务所
必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在对公司的审计活动中，始
终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组在本年度审
计中按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见
获取了充分、适当的审计证据。信永中和对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充
分、适当的审计证据的基础上作出的，经审计后的公司年度财务报告及其审计报告公允
的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。
    信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以
公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责
任与义务，对于继续聘请信永中和为公司2014年度审计机构无异议。
    四、关于对2013年度权益分派预案的独立意见
    作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》、《公
司章程》等相关规章制度的有关规定，我们对公司《2013年度权益分派预案的议案》进
行了审核，发表独立意见如下：
    经核查，我们认为：公司2013年度权益分配预案是依据公司实际情况制定的，符合
相关法律、法规及《公司章程》、《分红政策及未来三年股东回报规划》的规定，其分配
的时机符合公司现金流规划，满足分红条件和有关最低分红比例的规定，符合分红决策
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程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、
稳定、健康的发展。我们同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
    五、关于2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    我们对公司2013 年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以
及信息披露等事项进行了审核，仔细审阅了公司提供的《关于募集资金2013年度存放与
使用情况的专项报告》，发表以下独立意见：
    2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存
在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、
准确、完整，认真履行了信息披露义务。
    六、关于对修改《公司章程》和《分红政策》的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司章程和公司相关制度等法律的有关规定，
我们作为公司的独立董事，按照实事求是的原则，基于客观、独立判断的立场，现就公
司对章程和分红政策现金分红的具体条件和比例相关条款修改情况进行了认真审查，发
表独立意见如下：
    公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关
于修改<分红政策>的议案》，本次对公司章程和分红政策相关条款的修订，是在综合考
虑了公司所处行业特征、公司发展战略、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基
础上，进一步完善现金分红机制，明确现金分红在利润分配中的优先性，体现了公司充
分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见。公司此次修订《公司章程》和《分
红政策》，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意上述两项
议案，并同意提交公司2013年度股东大会审议。


    以下无正文。
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(本页无正文，为大洋电机2013年度独立董事对相关事项发表的独立意见签署页)




独立董事签字：




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    黄苏融             栾京亮             肖永平                   陈昭




                                                   中山大洋电机股份有限公司
                                                           2014 年 4 月 12 日