中国银河证券股份有限公司

                   关于中山大洋电机股份有限公司

          非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告



中国证券监督管理委员会发行监管部：

    经中国证监会证监许可[2014]598号文核准，中山大洋电机股份有限公司（以
下简称“大洋电机”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特
定投资者发行13,506.65万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）,
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为大洋
电机本次发行的保荐机构和主承销商。按照贵会的相关要求，现将本次发行过程
和认购对象合规性的有关情况报告如下：



    一、发行概况

    （一）发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即8.27元/
股。

    2014年5月8日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度
权益分派预案的议案》等相关议案。公司2013年度权益分派预案为：以2013年12
月31日的总股本716,027,850股为基数，拟按每10股派发现金股利2.1元（含税），
共计150,365,848.50元。本次权益分派股权登记日为：2014年6月17日，除权除息
日为：2014年6月18日。因此，公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为
8.06元/股。

    （二）发行数量

    根据公司第三届董事会第九次会议、2013年第一次临时股东大会会议决议，


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本次非公开发行股票数量为不超过13,506.65万股（含13,506.65万股）。

    本次发行实际发行数量为13,506.65万股，发行数量符合股东大会决议和《关
于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]598
号）的要求。

    （三）发行对象

    本次发行的发行对象为公司控股股东鲁楚平先生。鲁楚平先生以现金认购本
次发行的股份。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    （四）募集资金金额

    本次发行的募集资金总额为1,088,635,990.00元，扣除承销保荐等发行费用
11,498,066.50元后，募集资金净额为1,077,137,923.50元。

    经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合大洋电机股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    二、本次非公开发行股票的批准情况

    本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第九次会议和第
十次会议审议通过，并经公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过。

    （一）2013年10月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

    （二）2013年10月21日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

    （三）2013年11月7日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行的相关议案。

    （四）2014年5月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了大洋电机本
次发行申请。

    （五）2014年6月13日，中国证监会以证监许可[2014] 598号文《关于核准中
山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了大洋电机发行不超过


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13,506.65万股A股股票的申请。

      经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

    三、本次发行的具体过程

    （一）本次发行时间表

       日 期                                  发行安排

                       银河证券向发行对象鲁楚平先生发送《中山大洋电机股份有限公
  2014 年 8 月 26 日
                       司非公开发行股票缴款通知书》。


  2014 年 8 月 27 日   鲁楚平先生将认购资金划入银河证券指定的账户。

                       1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对银河证券指定的
                       收款账户验资，出具关于募集资金总额的验资报告。
  2014 年 8 月 28 日
                       2、银河证券将扣除发行费用（保荐承销费）后的募集资金款项
                       划转至公司募集资金专用账户。
                       信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于募集资金净额
  2014 年 8 月 29 日
                       的验资报告。

    （二）缴款与验资

    2014年8月27日，鲁楚平先生将认购资金汇入银河证券指定的账户。

    2014年8月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）确认募集资金总
额人民币1,088,635,990.00元全额汇入银河证券指定的账户，并出具了《验资报告》
（XYZH/2014SZA4006-1号）。经审验，截至2014年8月27日，银河证券已收到
大洋电机公司非公开发行股票认购资金总额1,088,635,990.00元。

    2014年8月28日，银河证券在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户（募集
资金专项存储账户）划转了认股款。

    2014年8月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账
事项出具了《验资报告》（XYZH/2014SZA4006-2号），确认发行人的募集资金
到账。根据该验资报告，截至2014年8月28日止，本次非公开发行A股股票实际
已发行135,066,500股，募集资金总额1,088,635,990.00元，扣除承销费、保荐费等
发行费用11,498,066.50元，募集资金净额为1,077,137,923.50元，其中增加股本
135,066,500.00元，增加资本公积942,071,423.50元。

    经核查，保荐机构认为本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券

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发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    四、本次发行过程中的信息披露情况

    发行人非公开发行股票申请于2014年5月23日获得中国证监会发行审核委员
会审核通过，并于2014年5月24日对此进行了公告。

    发行人于2014年6月19日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，
并于2014年6月20日对此进行了公告。

    银河证券将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次
发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

 五、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见

    经核查，发行对象鲁楚平先生认购本次发行股份的资金来源于自有资金以及
通过广州证券有限责任公司和万联证券有限责任公司以股票质押式回购方式融
入的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

    六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

    经核查，保荐机构认为，发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，
并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了
公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规和规范性文件的规定；发行对象认购本次发行股份的资金来源于
其自有资金和以股票质押式回购方式融入的资金，不包含任何杠杆融资结构化设
计产品。




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（以下无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）




保荐代表人：



                    李   伟                     敖云峰




                                             中国银河证券股份有限公司

                                                         2014年9月1日




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