中山大洋电机股份有限公司



   证券代码：002249          证券简称： 大洋电机       公告编号： 2014-054


                        中山大洋电机股份有限公司

                       关于仓库租赁的关联交易公告

          本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中

      的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




    一、关联交易概述

    基于中山大洋电机股份有限公司（以下简称 “公司”）经营的需要，公司将租赁中
山惠洋电器制造有限公司（以下简称“中山惠洋”）位于中山市西区广丰工业园内仓库用
于仓储及物流周转。
    鉴于公司控股股东、董事长鲁楚平先生为中山惠洋的实际控制人，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
    2014年9月12日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于仓库租赁的关
联交易议案》（6票同意、0票反对、0票弃权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的规定，鲁楚平先生、徐海明先生、彭惠女士作为关联董事在董事会
会议上回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。
    本次关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（1.31亿元），
按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次关联交易无需提
交公司股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    公司名称：中山惠洋电器制造有限公司
    成立时间：2002 年 1 月 16 日
    注册地址：广东省中山市西区沙朗隆昌崇章社厂房五楼
    企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

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    法定代表人：鲁楚平
    注册资本：壹百玖拾万美元
    经营范围：生产经营五金电子产品及其配件(电镀工序发外加工)。
    股东情况：大洋电机有限公司（以下简称“BOM”）持有中山惠洋 100%的股权，公
司控股股东及董事长鲁楚平先生持有 BOM90%的股份，公司总裁徐海明先生持有
BOM10%的股份，鲁楚平先生为中山惠洋的实际控制人。
    截至 2013 年 12 月 31 日，中山惠洋资产总额 12,548.51 万元，净资产 1,897.03 万元，
2013 年营业务收入 0 元，净利润为-98,047.48 元。
    公司与中山惠洋构成深交所《上市规则》第 10.1.3 中第（三）款所述关联关系。

    三、定价政策及定价依据

    公司租赁中山惠洋仓库的价格根据所租仓库所在地的市场价格，经双方协商确定，
实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合
法利益或向关联公司输送利益的情形。

    四、关联交易合同的主要内容

    1、租赁物：中山惠洋持有的位于中山市西区广丰工业园内的仓库
    2、租赁期：自 2014 年 10 月 15 日起至 2017 年 10 月 14 日止，共 3 年。
    3、租金及收费标准：租赁面积为 19,550 平方米，月租金为 234,600 元（每月租金
12 元/平方米）。租金按每年 3.5%的幅度递增调整，合同期内租金累计 8,744,645 元。仓
库承租期内发生的水电费由公司直接与供水、供电公司结算。
    4、租金支付方式：按月支付，每月 15 日前支付上月租金。押金为两个月租金。
    5、违约责任：合同签订后，未经双方同意，一方不得单方面终止合同，否则应向
另一方支付违约金，违约金按照六个月租金计算。

    6、协议生效条件：仓库租赁合同由双方签字盖章并经公司董事会审议通过后生效。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易目的：公司业务量逐年增加，自有仓库的存储量无法满足公司业务的增长，
上述仓库位于中山市西区广丰工业园内，毗邻公司广丰厂区，交通便利，可以满足公司
生产经营所必需的仓库需求，有利于公司业务的开展。

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    2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益，对公司本
期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响。

    六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

    2014 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与中山惠洋发生的关联交易金额为 0 元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易
所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着
审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司与中山惠洋发生的关联租赁事项予以了事前
认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
    我们一致认为，公司与关联方中山惠洋电器制造有限公司（以下简称“中山惠洋”）
的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则。本次该仓库租赁符合公司生产经营实际
需要，仓库租赁价格根据所租仓库所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理，
未发现通过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及其他股东利益的情况。在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交易决
策程序合法合规，我们同意公司与中山惠洋的上述关联交易。

    八、保荐机构审核意见

    保荐机构中国银河证券股份有限公司对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允
性、履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下：
    1、公司上述关联交易已经公司第三届董事会第二十会议审议通过，关联董事鲁楚
平先生、徐海明先生及彭惠女士均回避表决。
    2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易符合
诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司与中山惠洋的
上述关联交易。
    3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。


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    4、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不
存在损害公司和非关联股东利益的情形。
   5、上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对
关联方形成依赖。
    综上所述，本保荐机构对大洋电机的上述关联交易无异议。

    九、备查文件

    1、第三届董事会第二十次会议决议；
   2、独立董事关于关联交易事项的事前认可及独立意见；
   3、保荐机构核查意见；
   4、《仓库租赁合同》。


   特此公告。
                                                  中山大洋电机股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                       2014 年 9 月 13 日




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