中国银河证券股份有限公司

                   关于中山大洋电机股份有限公司

                          关联交易的核查意见



    基于经营的需要，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公
司””）拟租赁中山惠洋电器制造有限公司（以下简称“中山惠洋”）位于中山市
西区广丰工业园内仓库用于仓储及物流周转。中国银河证券股份有限公司（以下
简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为大洋电机非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关法律法规的要求，对大洋电机本次关联交易事项进行了认真、
审慎的核查，并发表核查意见如下：


    一、关联交易基本情况

    （一）关联方基本情况及关联关系

    关联方名称：中山惠洋电器制造有限公司

    成立时间：2002 年 1 月 16 日

    注册地址：广东省中山市西区沙朗隆昌崇章社厂房五楼

    企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

    法定代表人：鲁楚平

    注册资本：壹百玖拾万美元

    经营范围：生产经营五金电子产品及其配件（电镀工序发外加工）。

    关联关系：大洋电机有限公司（以下简称“BOM”）持有中山惠洋 100%的
股权，公司控股股东及董事长鲁楚平先生持有 BOM90%的股份，公司总裁徐海
明先生持有 BOM10%的股份，鲁楚平先生为中山惠洋的实际控制人。

    截至2013年12月31日，中山惠洋资产总额12,548.51万元，净资产1,897.03万
元，2013年营业务收入为0元，净利润为-98,047.48元。


    （二）关联交易主要内容


    大洋电机自2014年10月15日起向中山惠洋租用位于中山市西区广丰工业园
内的一处仓库，租赁期为3年，具体情况如下：

    1、租赁物：中山惠洋持有的位于中山市西区广丰工业园内的仓库

    2、租赁期：自 2014 年 10 月 15 日起至 2017 年 10 月 14 日止，共 3 年。

    3、租金及收费标准：租赁面积为 19,550 平方米，月租金为 234,600 元（每
月租金 12 元/平方米）。租金按每年 3.5%的幅度递增调整，合同期内租金累计
8,744,645 元。仓库承租期内发生的水电费由公司直接与供水、供电公司结算。

    4、租金支付方式：按月支付，每月 15 日前支付上月租金，押金为两个月租
金。

    5、违约责任：合同签订后，未经双方同意，一方不得单方面终止合同，否
则应向另一方支付违约金，违约金按照六个月租金计算。

    6、协议生效条件：仓库租赁合同由双方签字盖章并经公司董事会审议通过
后生效。

    （三）定价政策及定价依据

    公司租赁中山惠洋仓库的价格根据所租仓库所在地的市场价格，经双方协商
确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存
在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

       二、关联交易的目的及对上市公司的影响

    1、交易目的：公司业务量逐年增加，自有仓库的存储量无法满足公司业务
的增长，上述仓库位于中山市西区广丰工业园内，毗邻公司广丰厂区，交通便利，
可以满足公司生产经营所必需的仓库需求，有利于公司业务的开展。
    2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益，对
公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响。
    三、保荐机构的核查意见

    本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行
了核查，发表核查意见如下：

    1、公司上述关联交易已经公司第三届董事会第二十会议审议通过，关联董

事鲁楚平先生、徐海明先生及彭惠女士均回避表决。

    2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交

易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独

立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同

意公司与中山惠洋的上述关联交易。

    3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所

股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法

有效。

    4、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确
定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

    5、上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也
不会对关联方形成依赖。

    综上所述，本保荐机构对大洋电机的上述关联交易无异议。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限
公司关联交易的核查意见》之签署页）




   保荐代表人签名：

                             李伟                 敖云峰




   保荐机构：         中国银河证券股份有限公司     2014 年 9 月 12 日

                   （加盖保荐机构公章）