中国银河证券股份有限公司

                               关于中山大洋电机股份有限公司

       以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见



         中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）
     作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）非公开发行 A
     股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开
     发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
     司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
     关法律、法规和规范性文件的规定，对大洋电机以募集资金置换预先已投入募投
     项目的自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：

         一、非公开发行股票募集资金情况

         经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]598号文核准，公司于2014年8月
     28日向其控股股东鲁楚平先生非公开发行股票135,066,500股，每股发行价格为
     8.06元，募集资金总额为1,088,635,990.00元，扣除发行费用11,498,066.50元后，
     募集资金净额为1,077,137,923.50元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务
     所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2014SZA4006-2号《验资报告》。



         二、本次募集资金投资项目概况

         经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，根据《中山大洋电机股份有限
     公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行募集资金总额不超
     过11.17亿元，本公司计划将募集资金扣除发行费用后全部用于收购北京佩特来
     电器有限公司（以下简称“北京佩特来”）72.768%的股权，具体情况如下：

序                                                                                      募集资金计划投入
                 转让方                         交易标的                交易价格
号                                                                                      （人民币万元）

        Prestolite Electric Holding
                                        北京佩特来 260 万美元出资   1.3 亿美元(折合人
1       (China) LLC                                                                          79,900
                                        （折合 52%股权）            民币 79,950 万元)

                                                       1
                                        北京佩特来 885,762.93 美元      人 民 币 27,237.21
2         沧州帝威股份有限公司                                                                         27,200
                                        出资(折合 17.715%股权)          万元

          北京京瑞竹科技有限公          北京佩特来 152,650 美元出       人民币 4,693.99
3                                                                                                      4,600
          司                            资(折合 3.053%股权)             万元

                                        北京佩特来 3,638,412.93 美      折 合 人 民 币
               合计                                                                                   111,700
                                        元出资（折合 72.768%股权）      111,88 .20 万元




           三、募集资金投资项目以自筹资金预先投入情况

           根据《中山大洋电机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，
    如本次发行募集资金未及时到位，本公司将自筹资金收购 Prestolite Electric
    Holding (China) LLC 所持北京佩特来 52%的股权，待募集资金到位后再予以置
    换。截至 2014 年 9 月 11 日止，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资
    项目款项合计人民币 791,600,353.00 元，本次拟置换人民币 791,600,353.00 元。
    具体运用情况如下：

                           以自筹资金预先投入
    序号                                                             金额（美元）            金额（人民币）
                         募集资金投资项目款明细

             2014 年 1 月 17 日支付股权转让款及代扣代缴非居民
      1                                                              72,489,000.00           442,480,104.90
             企业所得税

             2014 年 1 月 24 日支付股权转让款及代扣代缴非居民
      2                                                              35,685,000.00           217,803,397.50
             企业所得税

             2014 年 2 月 20 日支付股权转让款及代扣代缴非居民
      3                                                              21,411,000.00           130,919,700.60
             企业所得税

             代扣代缴股权转让合同签订日印花税（2013 年 12
      4                                                                65,000.00               397,150.00
             月 11 日）

                                 合计                                129,650,000.00          791,600,353.00




           四、保荐机构的核查意见

           经核查，本保荐机构认为：大洋电机本次以募集资金置换预先已投入募投项
    目的自筹资金的事项已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
    XYZH/2014SZA4011 号《鉴证报告》验证，同时经公司董事会审议通过，公司
    监事会和独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，并且置换
    时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
                                                       2
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。本
次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。

    因此，本保荐机构同意大洋电机本次以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金。




                                  3
   （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签署页）




   保荐代表人签名：

                             李伟                 敖云峰




   保荐机构：         中国银河证券股份有限公司     2014 年 9 月 18 日

                   （加盖保荐机构公章）




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