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关于中山大洋电机股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告
XYZH/2014SZA4011
中山大洋电机股份有限公司董事会：
我们接受委托，对中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机公司”）截至2014
年9月11日止，以自筹资金预先投入《中山大洋电机股份有限公司非公开发行A股股票预案
（修订稿）》所载募集资金投资项目的情况报告（以下简称“以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况报告”）执行了鉴证工作。
大洋电机公司董事会的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》的有关要求编制以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报
告。这种责任包括设计、实施和维护与以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告编
制相关的内部控制，保证以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的真实、准确和
完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在执行签证工作的基础上对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号— 历史财务
信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施鉴证工作，以对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告是否不
存在重大错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分适当的
证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的以自筹资金
预先投入募集资金投资项目情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑
与以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴
证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们实了
了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据
是充分的、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照深圳证券交
易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板上市
公司募集资金管理细则》的有关要求编制，在所有重大方面反映了大洋电机公司截至 2014
年9月11日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
本鉴证报告仅供大洋电机公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金之参考目的，不得用作任何其它目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：王建新
中国注册会计师：潘传云
中国 北京 二○一四年九月十八日
附件
中山大洋电机股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 6 月 19 日签发的证监许可[2014]598 号《关
于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复》，中山大洋电机股份有限
公司（以下简称“本公司”）获准向其控股股东鲁楚平非公开发行股票不超过 135,066,500
股。本次非公开发行人民币普通股发行价格最终确定为每股 8.06 元，实际发行数量
135,066,500 股，募集资金总额为人民币 1,088,635,990.00 元，扣除承销费、保荐费等
发行费用人民币 11,498,066.50 元后，募集资金净额为人民币 1,077,137,923.50 元。上
述募集资金于 2014 年 8 月 28 日到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并于 2014 年 8 月 29 日出具 XYZH/2014SZA4006-2 号验资报告。
二、 本公司对募集资金投向的承诺情况
根据《中山大洋电机股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公
开发行募集资金总额不超过11.17亿元，本公司计划将募集资金扣除发行费用后全部用于
收购北京佩特来72.768%的股权，具体情况如下：
募集资金计划
序
转让方 交易标的 交易价格 投入
号 （人民币万元）
Prestolite Electric
北京佩特来260万美元出资 1.3亿美元(折合人
1 Holding (China) LLC 79,900
（折合52%股权） 民币79,950万元)
（以下简称“PECH”）
沧州帝威股份有限公 北京佩特来885,762.93美元 人 民 币 27,237.21
2 27,200
司 出资(折合17.715%股权) 万元
北京京瑞竹科技有限 北京佩特来152,650 美元出 人民币4,693.99
3 公司 资(折合3.053%股权) 万元 4,600
北京佩特来3,638,412.93美 折 合 人 民 币
合计 111,700
元出资（折合72.768%股权） 111,881.20万元
根据本公司与 PECH 签订的股权转让意向书，本次发行募集资金运用项目之一收购 PECH
所持北京佩特来 52%股权在本公司股东大会审议通过后并经北京市商务委员会批准后即生
效，不以本次非公开发行完成为先决条件。如果本次发行募集资金未及时到位，本公司将
自筹资金收购 PECH 所持北京佩特来 52%的股权，待募集资金到位后再予以置换。本次发
行实际募集资金净额不足以支付前述股权转让款的部分，本公司将通过自筹资金的方式解
决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据《中山大洋电机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发行
募集资金未及时到位，本公司将自筹资金收购 PECH 所持北京佩特来 52%的股权，待募集
资金到位后再予以置换。截至 2014 年 9 月 11 日止，本公司以自筹资金预先投入上述募
集资金投资项目款项合计人民币 791,600,353.00 元，本次拟置换人民币 791,600,353.00
元。
具体运用情况如下：
序号 以自筹资金预先投入募集资金投资项目款明细 金额（美元） 金额（人民币）
2014 年 1 月 17 日支付股权转让款及代扣代缴非
1 72,489,000.00 442,480,104.90
居民企业所得税
2014 年 1 月 24 日支付股权转让款及代扣代缴非
2 35,685,000.00 217,803,397.50
居民企业所得税
2014 年 2 月 20 日支付股权转让款及代扣代缴非
3 21,411,000.00 130,919,700.60
居民企业所得税
代扣代缴股权转让合同签订日印花税（2013 年
4 65,000.00 397,150.00
12 月 11 日）
合计 129,650,000.00 791,600,353.00
本公司董事会认为，本公司已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》的有关要求编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完
整地反映了本公司截至 2014 年 9 月 11 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情
况。
中山大洋电机股份有限公司董事会
二〇一四年九月 十八日
