中山大洋电机股份有限公司



      证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2014-064


                          中山大洋电机股份有限公司

                   第三届董事会第二十二次会议决议公告


               本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公

           告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 10 月 24 日上午 9：00 时在
公司会议室召开第三届董事会第二十二次会议。本次会议通知于 2014 年 10 月 18 日以邮件方
式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场与通讯表决相结合的方
式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

    一、审议通过了《2014 年第三季度报告全文及摘要》。（该项议案经表决：同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）；

    《 2014 年 第 三 季 度 报 告 全 文 》 刊 载 于 2014 年 10 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上，《2014 年第三季度报告摘要》刊载于 2014 年 10 月 25 日《证
券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    二、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》（该项议案经表决：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司
高层管理人员及核心业务（技术）员工的积极性，增强他们实现公司持续、健康发展的责任
感与使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实
现，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《中山大洋电机股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
    公司独立董事就公司股权激励计划（草案）发表了独立意见。
    《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》全文及其摘要、
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《独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的独立意见》详见公司于2014
年10月25日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公
告。
    关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、毕荣华先生、彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避
表决，实际投票董事人数为4人。

       三、审议通过了《关于徐海明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计
划的议案》（该项议案经表决：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

    徐海明先生持有公司股票 7,213.5 万股，占公司总股本 8.48%，目前担任公司副董事长
及总裁，全面负责公司生产经营管理活动，并对公司经营成果负责，领导公司逐步发展壮大，
对公司未来的发展及经营目标的实现将发挥重要作用，徐海明先生作为公司生产经营管理负
责人，成为公司本次激励计划的激励对象具备合理性。
    公司独立董事发表了独立意见，同意徐海明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制
性股票激励计划。详见《独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的独立
意见》。
    关联董事徐海明先生对本议案回避表决，实际投票董事人数为 8 人。

       四、审议通过了《关于熊杰明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计
划的议案》（该项议案经表决：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

       鲁楚平先生与彭惠女士系公司实际控制人，熊杰明先生系彭惠女士之妹的配偶，即熊杰
明先生为公司实际控制人的一致行动人。目前熊杰明先生担任公司董事及董事会秘书，为公
司核心管理人员之一，多年来一直勤勉尽职地为公司和股东利益服务，在公司规范运作及利
用资本市场将公司做优做强方面做出了突出贡献。因此，熊杰明先生成为公司本次激励计划
的激励对象具备合理性。
       公司独立董事发表了独立意见，同意公司实际控制人的一致行动人熊杰明先生作为激励
对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划。详见《独立董事关于公司股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的独立意见》。
       关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避表决，实际投票董事人数为
6 人。

       五、审议通过了《关于鲁清平先生、鲁冰女士作为激励对象参与公司股票期权与限制性
股票激励计划的议案》（该项议案经表决：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
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    鲁清平先生与公司实际控制人鲁楚平先生为兄弟关系，鲁清平先生目前担任大洋电机新
动力科技有限公司副总经理，主要负责公司新能源车辆动力总成系统的销售工作。未来，新
能源车辆动力总成系统业务将成为公司新的利润增长点，鲁清平先生将在该业务发展过程中
发挥重要作用，是公司未来持续发展的中坚力量。因此，鲁清平先生成为公司本次激励计划
的激励对象具备合理性。
    鲁冰女士与公司实际控制人鲁楚平先生为兄妹关系，鲁冰女士为公司国际营销部业务骨
干，主要从事公司产品的国际销售工作，多年来一直勤勉尽职地为公司和股东利益服务，在
公司国际业务发展壮大中起到了重要作用。因此，鲁冰女士成为公司本次激励计划的激励对
象具备合理性。
    公司独立董事发表了独立意见，同意公司实际控制人鲁楚平先生的直系近亲属鲁清平先
生、鲁冰女士作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划。详见《独立董事关于
公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的独立意见》。
    公司关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避表决，实际投票董事人
数为 6 人。

    六、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》（该项议案经表决：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

    为保证公司股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家
有关规定和公司实际情况，特制定《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
    《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》于
2014年10月25日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、毕荣华先生、彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避
表决，实际投票董事人数为4人。

    七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》（该项议案经表决：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    为了具体实施中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会
提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
    1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等

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事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予
股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
    5、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；
    7、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所
提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公
司注册资本的变更登记；
    8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；
    9、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制
性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补
偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；
    10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；
    11、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、毕荣华先生、彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避
表决，实际投票董事人数为4人。

      以上第二至第七项议案尚待公司将《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案，并在取得中国证监会对此
项股权激励计划备案材料审核无异议函后，提请公司股东大会审议。
      特此公告。


                                                    中山大洋电机股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                       2014 年 10 月 25 日

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