中山大洋电机股份有限公司



                       中山大洋电机股份有限公司

   独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜

                                 的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激
励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为中山大洋电机股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司实施的股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜发表如下独立意见：
    一、关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件
以及公司章程规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在最近三年
内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》规定的激励对象条件，
符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会
《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁
条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。



                                        1
                                                          中山大洋电机股份有限公司


    5、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；
使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，
促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
    6、公司董事会 9 名董事中 5 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励
有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，
由非关联董事审议表决。
    7、公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
       二、关于徐海明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的独立
意见
    1、徐海明先生持有公司股票 7,213.5 万股，占公司总股本 8.48%，目前担任公司副
董事长及总裁，全面负责公司生产经营管理活动，并对公司经营成果负责，领导公司逐
步发展壮大，对公司未来的发展及经营目标的实现将发挥重要作用；徐海明先生作为公
司生产经营管理负责人，成为公司本次激励计划的激励对象具备合理性。
    2、徐海明先生具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职
资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》规定，徐
海明作为本次激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且股东
大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
    3、公司董事会在审议该项议案时，徐海明先生已根据《公司法》、《证券法》和《股
权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避
表决，由非关联董事审议表决。
    三、关于熊杰明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的独立
意见
    1、鲁楚平先生与彭惠女士系公司实际控制人，熊杰明先生系彭惠女士之妹的配偶，
即熊杰明先生为公司实际控制人的一致行动人。目前熊杰明先生担任公司董事及董事会
秘书，为公司核心管理人员之一，多年来一直勤勉尽职地为公司和股东利益服务，在公
司规范运作及利用资本市场将公司做优做强方面做出了突出贡献。因此，熊杰明先生成
为公司本次激励计划的激励对象具备合理性。

                                        2
                                                        中山大洋电机股份有限公司


    2、熊杰明先生具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职
资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》规定，熊
杰明先生作为本次激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且
股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
    3、公司董事会在审议该项议案时，鲁楚平先生、彭惠女士、熊杰明先生已根据《公
司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公
司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
    四、关于鲁清平先生、鲁冰女士作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励
计划的独立意见
    1、鲁清平先生与公司实际控制人鲁楚平先生为兄弟关系，鲁清平先生目前担任大
洋电机新动力科技有限公司副总经理，主要负责公司新能源车辆动力总成系统的销售工
作，多年来一直勤勉尽职地为公司和股东利益服务，在公司发展壮大过程中做出了很大
贡献。未来，新能源车辆动力总成系统将成为公司新的利润增长点，鲁清平先生将在该
业务发展过程中起着举足轻重的作用，是公司未来持续发展的中坚力量。因此，鲁清平
先生成为公司本次激励计划的激励对象具备合理性。
    鲁冰女士与公司实际控制人鲁楚平先生为兄妹关系，鲁冰女士为公司国际营销部业
务骨干，主要从事公司产品的国际销售工作，多年来一直勤勉尽职地为公司和股东利益
服务，在公司国际业务发展壮大中起到重要作用。因此，鲁冰女士成为公司本次激励计
划的激励对象具备合理性。

    2、鲁清平先生、鲁冰女士具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程
规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作
为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1
号》规定，鲁清平先生、鲁冰女士作为本次激励计划的激励对象资格及授予数量需经公
司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。




                                       3
                                                        中山大洋电机股份有限公司


    3、公司董事会在审议该项议案时，关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、熊杰明先生
已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性
文件以及公司章程的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。
    以下无正文。




                                       4
                                                            中山大洋电机股份有限公司


(本页无正文，为大洋电机独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的独立意见签署页)




独立董事签字：




_______________     _______________       _______________         _______________

    黄苏融              栾京亮                肖永平                    陈昭




                                                       中山大洋电机股份有限公司
                                                               2014 年 10 月 24 日




                                      5