中山大洋电机股份有限公司



                           中山大洋电机股份有限公司

         监事会对股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单

                                     的核实意见


    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《上市公司股权激励管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）
规定的激励对象名单进行了核实，发表核实意见如下：
    1、列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
    2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
    （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
    3、列入本次公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办
法》、《股权激励有关事 项备忘录 1、2、3 号》等文件规定的激励对象条件，其作为本次公司
股票期权与限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
    4、徐海明先生目前担任公司副董事长及总裁，全面负责公司生产经营管理活动，并对公
司经营成果负责，领导公司逐步发展壮大，对公司未来的发展及经营目标的实现将发挥重要
作用；徐海明先生作为公司生产经营管理负责人，成为公司本次激励计划的激励对象具备合
理性。故监事会认为徐海明先生作为被激励对象合理、有效。
    5、熊杰明先生为公司实际控制人的一致行动人，目前担任公司董事及董事会秘书，为公
司核心管理人员之一，多年来一直勤勉尽职地为公司和股东利益服务，在公司规范运作及利
用资本市场做优做强方面做出了突出贡献。因此，熊杰明先生成为公司本次激励计划的激励
对象具备合理性。故监事会认为熊杰明先生作为被激励对象合理、有效。
    6、鲁清平先生与公司实际控制人鲁楚平先生为兄弟关系，鲁清平先生目前担任大洋电机
新动力科技有限公司副总经理，主要负责公司新能源车辆动力总成系统的销售工作，多年来
一直勤勉尽职地为公司和股东利益服务，在公司发展壮大过程中做出了很大贡献。未来，新
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能源车辆动力总成系统将成为公司新的利润增长点，鲁清平先生将在该业务发展过程中起着
举足轻重的作用，是公司未来持续发展的中坚力量。因此，鲁清平先生成为公司本次激励计
划的激励对象具备合理性。故监事会认为鲁清平先生作为被激励对象合理、有效。
    鲁冰女士与公司实际控制人鲁楚平先生为兄妹关系，鲁冰女士为公司国际营销部业务骨
干，主要从事公司产品的国际销售工作，多年来一直勤勉尽职地为公司和股东利益服务，在
公司国际业务发展壮大过程中起到重要作用。因此，鲁冰女士成为公司本次激励计划的激励
对象具备合理性。

    7、除公司持股 5%以上的股东徐海明先生、公司实际控制人鲁楚平先生的一致行动人熊
杰明先生以及公司实际控制人鲁楚平先生的直系近亲属鲁清平先生、鲁冰女士参与本次股权
激励作为激励对象外，公司其他持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属没
有参与本次股权激励。
    8、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
    经核实，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
    （以下无正文）




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（以下无正文，为大洋电机监事会对股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核实意
见签署页）




    监事：




       王大力                   樊惠平                  王林燕




                                                  中山大洋电机股份有限公司
                                                          监 事 会
                                                      2014 年 10 月 24 日




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