大洋电机：股票期权与限制性股票激励计划（草案）2014-10-25
股票简称：大洋电机 股票代码：002249
中山大洋电机股份有限公司
ZHONGSHAN BROAD-OCEAN MOTOR Co., Ltd.
（注册地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区）
股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
中山大洋电机股份有限公司
二零一四年十月
中山大洋电机股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《中
山大洋电机股份有限公司章程》制定。本计划由中山大洋电机股份有限公司(以下
简称“大洋电机”或“本公司”、“公司”)董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委
员会对本计划进行管理。
二、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源
均为公司向激励对象定向发行新股。
三、本计划授予的激励对象总人数为 146 人，激励对象包括公司实施本计划
时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及业
务骨干，以上激励对象中未含公司独立董事、监事。授予激励对象徐海明为持股
5%以上的主要股东、熊杰明为实际控制人一致行动人、鲁清平、鲁冰为实际控制
人直系近亲属，需在股东大会表决时单独列明，并经股东大会表决通过（股东大
会投票表决时关联股东回避表决）后参与本计划，其余持股 5%以上的主要股东或
实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本计划。参与本计划的激励对象目前未
参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划，且符合《上市公司股权激
励管理办法(试行)》第八条、《股权激励有关事项备忘录 1 号》第二、七条以及《股
权激励有关事项备忘录 2 号》第一条的规定。
四、本计划拟向激励对象授予权益总计 2349.2 万份，约占本计划草案摘要公
告日公司股本总额 85109 万股的 2.76%，其中首次授予 2119.2 万份权益约公司股
本总额的 2.49%，预留 230 万份，占本计划授出权益总额的 9.79%，具体如下：
股票期权部分：拟向激励对象授予股票期权 1174.6 万份，约占本计划草案摘
要公告日公司股本总额 85109 万股的 1.38%。其中首次授予 1059.6 万份，占本计
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中山大洋电机股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
划授出权益总额的 45.10%，预留 115 万份，占本计划授出权益总额的 4.90%。
限制性股票部分：拟向激励对象授予限制性股票 1174.6 万股，约占本计划草
案摘要公告日公司股本总额 85109 万股的 1.38%。其中首次授予 1059.6 万股，占
本计划授出权益总额的 45.10%，预留 115 万股，占本计划授出权益总额的 4.90%。
五、本计划首次授予的股票期权行权价格为 14.45 元/股，首次授予的限制性
股票授予价格为 7.23 元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成权益授予登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权行权
价格、限制性股票的授予价格及激励对象获授权益数额将做相应的调整。
六、本计划有效期为自股票期权与限制性股票首次授予之日起 5 年。
七、在授予日后 12 个月为标的股票等待/锁定期。激励对象根据本计划持有
的股票期权不得行权，持有限制性股票不得解锁。等待期满后为行权期，锁定期
满后为解锁期，具体如下：
可行权/解锁数量占
行权/解锁期 行权/解锁时间
获授权益数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一期 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二期 20%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日
第四期 20%
起60个月内的最后一个交易日当日止
八、公司不存在《股权激励有关事项备忘录 1 号》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
1、最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
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3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形的。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无
异议、公司股东大会审议通过。
十一、自公司股东大会审议通过本计划之日后 30 日内，则公司按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十二、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目录
一、释义.....................................................................................................6
二、本计划的实施目的 ............................................................................7
三、本计划的管理机构 ............................................................................7
四、本计划激励对象的确定依据和范围 ................................................8
五、股票期权激励计划的内容 ................................................................9
六、限制性股票激励计划的内容 ..........................................................17
七、本计划的实施、行权（解锁）的程序 ..........................................24
八、公司、激励对象各自的权利义务 ..................................................25
九、公司、激励对象发生异动时的处理 ..............................................26
十、限制性股票的回购注销原则 ..........................................................29
十一、附则...............................................................................................31
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中山大洋电机股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
大洋电机、本公司、公司 指 中山大洋电机股份有限公司
中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激
激励计划、本计划 指
励计划（草案）
包括公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及业务骨干
在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格
股票期权、期权 指
购买 1 股公司股票的权利
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权 指 激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
本计划所确定的激励对象行权时出资购买公司股票的
行权价格 指
价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指
公司股票
本计划所确定的激励对象购买每一股限制性股票的价
授予价格 指
格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的
锁定期 指
期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性
解锁期 指
股票解除锁定并可流通上市的期间
解锁条件 指 根据本计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《中山大洋电机股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、本计划的实施目的
（一）为进一步完善本公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机
制。
（二）倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与公司中高级管理人员、
核心经营、技术骨干团队之间的利益共享与约束机制。
（三）通过股权激励机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，促进股东利益的最大化。
（四）通过本计划，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干。
（五）鼓励创新，增强公司的竞争力，促进公司战略目标的实现。
三、本计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变
更和终止。
（二）董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，
并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划
的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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四、本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试
行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 146 人，包括：
1、公司董事（不含实际控制人、独立董事）；
2、高级管理人员；
3、中层管理人员；
4、核心技术（业务）人员；
5、业务骨干。
上述激励对象中，高级管理人员须经公司董事会聘任，中层管理人员、核心
技术（业务）人员、业务骨干须与公司签订劳动合同。所有激励对象须在本计划
的考核期内于公司或公司的子公司全时全职工作、领取薪酬。
激励对象徐海明为持股 5%以上的主要股东、熊杰明为实际控制人一致行动
人、鲁清平、鲁冰为实际控制人直系近亲属，需在股东大会表决时单独列明，并
经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本计划，
其余持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本计划。
预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并
出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入的
激励对象。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
（三）激励对象的核实
1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核
实，并将核实情况在公司审批本计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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五、股票期权激励计划的内容
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票来源均为公司向激励对象定向发行新股。
（二）股票期权激励计划的股票数量
拟向激励对象授予股票期权 1174.6 万份，约占本计划草案摘要公告日公司股
本总额 85109 万股的 1.38%。其中首次授予 1059.6 万份，占本计划授出权益总额
的 45.10%，预留 115 万份，占本计划授出权益总额的 4.90%。每份股票期权在满
足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期权 占授予权益 占目前总股本
姓名 职务
总额（万份） 总数的比例（%） 的比例（%）
徐海明 总经理、副董事长 132 5.62% 0.16%
毕荣华 董事、副总裁 33 1.40% 0.04%
晏展华 副总裁 30 1.28% 0.04%
刘自文 副总裁 33 1.40% 0.04%
熊杰明 董事、董事会秘书 28 1.19% 0.03%
伍小云 财务负责人 18.8 0.80% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）
784.8 33.41% 0.92%
人员、业务骨干共计 140 人
预留 115 4.90% 0.14%
合计 1174.6 50.00% 1.38%
注：
1、上述激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
2、上述激励对象所获权益总额累计未超过公司总股本的 1%；
3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、
激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求
及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授
予完成后的 12 个月内授予。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
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本计划有效期为自股票期权首次授予之日起 5 年。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议
通过，且授予条件成就后的 30 日内确定，预留部分的授予须在首次授予完成后的
12 个月内确定；由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3、等待期
本计划授予的股票期权等待期为 12 个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予
日起满 12 个月后的未来 48 个月内分四期行权。首次授予股票期权行权期及各期
行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授期
行权期 行权时间
权数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一个行权期 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
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自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二个行权期 20%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三个行权期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日
第四个行权期 20%
起60个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权自相应的授权日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36
个月内分三期行权，行权时间如下表所示：
可行权数量占获授期
行权期 行权时间
权数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第一个行权期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第二个行权期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日
第三个行权期 40%
起60个月内的最后一个交易日当日止
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调
整。计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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（五）股票期权激励计划的行权价格、行权价格的确定方法
1、行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为 14.45 元/股。
2、行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价
14.30 元/股；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均
收盘价 14.45 元/股。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格
取下列两个价格中的较高者：
（1）每次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）每次授予情况摘要披露前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（六）股票期权激励计划的授予条件、行权条件
1、授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、行权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能行权股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且
不得为负。
行权期 业绩考核目标
相比 2013 年，2014 年净利润增长率不低于 35%，2014 年净资产收益率
第一个行权期
不低于 8%；
相比 2013 年，2015 年净利润增长率不低于 50%，2015 年净资产收益率
第二个行权期
不低于 8%；
相比 2013 年，2016 年净利润增长率不低于 80%，2016 年净资产收益率
第三个行权期
不低于 8%；
相比 2013 年，2017 年净利润增长率不低于 100%，2017 年净资产收益
第四个行权期
率不低于 8%；
预留部分的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
相比 2013 年，2015 年净利润增长率不低于 50%，2015 年净资产收益率
第一个行权期
不低于 8%；
相比 2013 年，2016 年净利润增长率不低于 80%，2016 年净资产收益率
第二个行权期
不低于 8%；
相比 2013 年，2017 年净利润增长率不低于 100%，2017 年净资产收益
第三个行权期
率不低于 8%；
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净
资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
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由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上
述条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（4）激励对象层面业绩考核要求
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
行权比例 100% 80% 0%
个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若
个人考核不合格，则激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、行权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0× P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。
3、调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）股票期权激励计划的会计处理
1、股票期权公允价值的计算
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。
2、股票期权成本费用的摊销
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中山大洋电机股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司在 2014 年 12 月份完成授予，则 2014 年-2018 年股票期权激励计划
部分成本摊销情况如下：
总额 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2275.72 455.14 455.14 455.14 455.14 455.14
由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在
不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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六、限制性股票激励计划的内容
（一）限制性股票激励计划的股票来源
股票来源均为公司向激励对象定向发行新股。
（二）限制性股票激励计划的股票数量
拟向激励对象授予限制性股票 1174.6 万股，约占本计划草案摘要公告日公司
股本总额 85109 万股的 1.38%。其中首次授予 1059.6 万股，占本计划授出权益总
额的 45.10%，预留 115 万股，占本计划授出权益总额的 4.90%。
（三）限制性股票激励计划的分配
获授限制性 占授予权益 占目前总股本
姓名 职务
股票总额（万股） 总数的比例（%） 的比例（%）
徐海明 总经理、副董事长 132 5.62% 0.16%
毕荣华 董事、副总裁 33 1.40% 0.04%
晏展华 副总裁 30 1.28% 0.04%
刘自文 副总裁 33 1.40% 0.04%
熊杰明 董事、董事会秘书 28 1.19% 0.03%
伍小云 财务负责人 18.8 0.80% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）
784.8 33.41% 0.92%
人员、业务骨干共计 140 人
预留 115 4.90% 0.14%
合计 1174.6 50.00% 1.38%
注：
1、上述激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
2、上述激励对象所获权益总额累计未超过公司总股本的 1%；
3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、
激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求
及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授
予完成后的 12 个月内授予。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、有效期
本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起 5 年。
2、授予日
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授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议
通过，且授予条件成就后的 30 日内确定，预留部分的授予须在首次授予完成后的
12 个月内确定；由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3、锁定期
本计划授予的限制性股票锁定期为 12 个月。
4、解锁期
锁定期满后为解锁期，首次授予部分的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一个解锁期 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二个解锁期 20%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三个解锁期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日
第四个解锁期 20%
起60个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票自相应的授权日起满 24 个月后，激励对象应在未来
36 个月内分三期解锁，解锁时间如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第一个解锁期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第二个解锁期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日
第三个解锁期 40%
起60个月内的最后一个交易日当日止
公司每年实际生效的份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计
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划有效期结束后，对已获授但未解锁限制性股票由公司统一回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）限制性股票激励计划的授予价格、授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为 7.23 元/股。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）14.46 元/股的 50%确定。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格
依据摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前
20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。
（六）限制性股票激励计划的授予条件、解锁条件
1、授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
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（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、解锁条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能解锁限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行绩效考
核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
在锁定期内、各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且
不得为负。
解锁期 业绩考核目标
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相比 2013 年，2014 年净利润增长率不低于 35%，2014 年净资产收益率
第一个解锁期
不低于 8%；
相比 2013 年，2015 年净利润增长率不低于 50%，2015 年净资产收益率
第二个解锁期
不低于 8%；
相比 2013 年，2016 年净利润增长率不低于 80%，2016 年净资产收益率
第三个解锁期
不低于 8%；
相比 2013 年，2017 年净利润增长率不低于 100%，2017 年净资产收益
第四个解锁期
率不低于 8%；
预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
相比 2013 年，2015 年净利润增长率不低于 50%，2015 年净资产收益率
第一个解锁期
不低于 8%；
相比 2013 年，2016 年净利润增长率不低于 80%，2016 年净资产收益率
第二个解锁期
不低于 8%；
相比 2013 年，2017 年净利润增长率不低于 100%，2017 年净资产收益
第三个解锁期
率不低于 8%；
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净
资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
由本计划产生的成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条
件，则所有激励对象所获限制性股票当期应解锁份额由公司统一回购注销。
（4）激励对象层面业绩考核要求
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
解锁比例 100% 80% 0%
个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若
个人考核不合格，则激励对象获限制性股票当期应解锁份额由公司统一回购注
销。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股股票经转增、送股或者拆
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细后增加的股票数量；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股或增发的价格；n为配股或增发的比例；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股股票经转增、送股或者拆细后增加
的股票数量；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股或
增发的价格；n 为配股或增发的比例；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量、授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定按上述
方法调整限制性股票的数量、价格。董事会调整限制性股票的数量、价格后，应
及时公告，并应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次
计划的规定向董事会出具专业意见。
（八）限制性股票激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。公司将
在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司在 2014 年 12 月份完成授予，则 2014 年-2018 年限制性股票激励计
划部分成本摊销情况如下：
总额 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
4210.75 842.15 842.15 842.15 842.15 842.15
由本计划产生的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考
虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司
业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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七、本计划的实施、行权（解锁）的程序
（一）本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股
东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有
的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）本计划经公司股东大会审议通过，且满足授予条件时，公司应在规定
时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本
计划的其他相关规定。
（三）股票期权与限制性股票的授予、激励对象的行权与解锁程序：
1、股票期权与限制性股票的授予
股东大会审议通过本计划，且满足本计划规定的授予条件后，公司董事会根
据股东大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予事宜。
2、股票期权行权程序
（1）在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。满足行权条
件的股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和
价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及
期权持有者的交易信息等。
（2）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请
行权数量向激励对象定向发行股票。
3、限制性股票解锁程序
（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁
条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知
书》，对于未满足条件的激励对象， 由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的
限制性股票。
（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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八、公司、激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续行权的资格。
2、公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司将及时按照有关规定履行激励计划的申报、信息披露等义务。
4、公司将根据激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足条件的激励对象按规定行权/解锁。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定行使股票期权或锁定其获授限制性股票。
行使股票期权或购买限制性股票的资金由激励对象自筹。
3、激励对象根据本计划获授的权益在等待/锁定期内，不得转让、用于担保
或偿还债务。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁或回
购时无息返还激励对象。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象在获授权益并兑现收益之后离职的两年内不得到与大洋电机有
竞争关系的企业任职。如发生上述情况，激励对象应当将其因获授本计划权益而
取得的全部收益返还给公司，并承担与其因获授本计划权益而取得收益同等金额
的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
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九、公司、激励对象发生异动时的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票
期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得
解锁，由公司按本计划的规定回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象
已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。对已解锁
部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或
发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成
直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。对已解锁部分限制性股票公司
保留在解锁后的 1 年内向激励对象追溯返还其因本次股权激励带来收益的权利。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
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（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签合同；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被
公司辞退、除名等）；
（5）丧失劳动能力；
（6）死亡；
（7）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（8）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（9）有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（10）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位，经公司董事
会批准；
（11）其它薪酬与考核委员会认定的情况。
3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权
作废。限制性股票将完全按照情况发生前本计划规定的程序进行，且董事会可以
决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
（5）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘
用合同的；
（6）其它薪酬与考核委员会认定的情况。
4、特殊情形处理
（1）激励对象因被公司委派到上市公司分公司或控股子公司任职而解除与
公司的劳动合同或聘用合同的，其所获授的权益不作变更，仍可按照规定行权/
解锁；
（2）若激励对象职务的变更为因不能胜任工作岗位或考核不合格而降职的，
但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或仍属于公司核心技术（业务）
人员，经公司董事会批准，可将激励对象原获授的权益数量调低至降职后的职务
对应的数量。超出部分限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。若因上述原
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因降职至不再担任公司行政职务的董事、高级管理人员或不再属于公司核心技术
（业务）人员的，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权/解锁部分的权益,
对于已解锁部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作
已满半年时间，若激励对象退休前为公司董事或高级管理人员，根据《期权考核
办法》和公司的其他考核制度，激励对象所在的团队全年业绩指标达到的则激励
对象考核通过，该年度可行权/解锁部分仍可按激励计划行权/解锁；若激励对象
退休前为除上述人员外的其他人员时，根据股权激励实施考核管理办法和公司的
其他考核制度，激励对象个人业绩考核得分为合格及以上的则考核通过，该年度
授予权益仍可按激励计划行权/解锁。但其后年度无法再进行业绩考核的，其未
兑现部分权益失效。
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作
未满半年时间，根据股权激励实施考核管理办法和公司的其他考核制度，激励对
象个人在退休当年的工作业绩表现不足以反映其全年综合业绩而无法考核的，或
者激励对象个人的工作业绩表现对其所在的团队贡献太小而无法考核的，则从该
年度起，其未兑现部分权益失效。
（3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力无法继续在公司工作而
离职的，自离职之日起其未兑现部分权益失效，经董事会决定，公司将根据激励
对象被取消的权益价值对激励对象进行合理的现金补偿。
（4）激励对象因执行职务死亡的，自死亡之日起其未兑现部分权益失效，
限制性股票并由大洋电机回购注销。经董事会决定，公司将根据激励对象被取消
的权益价值对激励对象进行合理的现金补偿，并根据法律由其继承人继承。
5、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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十、限制性股票的回购注销原则
公司按本计划规定每一会计年度内须根据公司业绩完成、激励对象个人及其
他情况集中一次回购注销本计划的已失效部分的限制性股票，回购时的回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如
下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为每股股票经转增、送股或者拆细后增加
的股票数量，P 为调整后的回购价格。
2、配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股或
增发的价格；n 为配股或增发的比例；P 为调整后的回购价格。
3、缩股：
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的回购价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
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中山大洋电机股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成
相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
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十一、附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
中山大洋电机股份有限公司
董事会
2014年10月24日
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