中山大洋电机股份有限公司



                       中山大洋电机股份有限公司

独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）

                                 的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激
励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为中山大洋电机股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）发表如下独立意见：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件
以及公司章程规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在最近三年
内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》规定的激励对象条件，
符合公司限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司股票期
权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国
证监会《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、
解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。



                                        1
                                                          中山大洋电机股份有限公司


    5、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；
使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，
促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
    6、公司董事会 9 名董事中 5 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励
有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，
由非关联董事审议表决。
    7、公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。


    以下无正文。




                                       2
                                                           中山大洋电机股份有限公司


(本页无正文，为大洋电机独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）的独立意见签署页)




独立董事签字：




_______________    _______________       _______________         _______________

    黄苏融                栾京亮             肖永平                    陈昭




                                                      中山大洋电机股份有限公司
                                                              2014 年 12 月 8 日




                                     3