中国银河证券股份有限公司

                关于中山大洋电机股份有限公司使用部分

       闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见



    中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，对大洋电机使用部分闲置募集资金购买保
本型理财产品的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、2011 年公开增发股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】891 号文核准，大洋电机于 2011
年 7 月 12 日公开发行人民币普通股 48,951,900 股，每股发行价格为 21.64 元，
募集资金总额为 1,059,319,116 元，扣除发行费用 39,989,251.90 元后，募集资金
净额为 1,019,329,864.10 元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限
责任公司验证，并出具了 XYZH/2011SZAT001-3 号《验资报告》。

    二、募集资金使用情况

    截至 2014 年 11 月 30 日，公司 2011 年公开增发股票募集资金项目已累计投
入募集资金总额 13,983.21 万元，其中置换先期自筹资金投入 614.27 万元。截止
2014 年 11 月 30 日，募集资金专户余额（含利息收入）为 87,013.46 万元，其中
活期存款 3,687.89 万元，定期存款 83,325.57 万元, 借出用于暂时补充流动资金
10,000 万元。

    三、募集资金闲置原因

    受 2011 年以来国家新能源政策未能及时落地，及电池技术、配套设施等其
                                    1
他各种因素制约，新能源汽车市场发展较为缓慢。近期，国家及各地方政府陆续
出台了相关扶持及优惠政策，新能源汽车行业发展虽有所加速，其推广效果仍不
尽人意，推广进程仍较为缓慢。公司本着保护投资者利益、审慎投资的理念，放
缓了与新能源汽车行业密切相关的 2011 年增发募投项目的投资进度，导致部分
募集资金暂时闲置。

    四、本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的基本情况

    （一）投资额度

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东
回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风
险的前提下，公司及子公司拟使用不超过 60,000 万元人民币的闲置募集资金购
买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，在此额度范围内，资金可以循环
使用。

    （二）投资期限

    自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起 1 年内有效。

    （三）投资品种

    为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银
行理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标
的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30
号：风险投资》中所涉及的风险投资品种。

    上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用
结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    （四）信息披露

    公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在公司及子公司每次购买理财产品
后及时履行信息披露义务。

    （五）授权事宜
                                   2
    因银行理财产品的时效性较强，为提高效率，提请董事会授权公司董事长在
上述额度范围内具体负责实施相关事宜，包括但不限于：选择合格专业理财机构
作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间，签署相关合同
及协议等。上述受托方与公司之间应当不存在关联关系。

    五、对公司的影响

    公司将以股东利益最大化为目标，在确保不影响募集资金投资计划以及募集
资金安全的情况下，以部分闲置募集资金进行保本型银行理财产品的投资，不影
响公司募集资金项目建设及主营业务的正常发展。公司在做购买理财产品具体决
策时也会考虑理财产品赎回的灵活度。通过适度的低风险理财投资，可以提高公
司闲置募集资金的使用效率，获得高于存款利息的投资效益，为公司和股东谋求
较好的投资回报。

    六、投资风险及风险控制措施

    （一） 投资风险
    尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响
较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。
    （二） 风险控制措施
    1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务
部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金
安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；
    2、公司内部审计部门负责对公司及子公司购买银行理财产品的资金使用与
保管情况进行审计与监督，每个季度对所有银行理财产品投资项目进行全面检
查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司
董事会审计委员会报告；
    3、独立董事、监事会有权对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不定
期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
    4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保
本型银行理财及相关的损益情况。

    七、保荐机构的核查意见
                                  3
    经核查，本保荐机构认为：大洋电机本次使用部分闲置募集资金购买保本型
银行理财产品的事项已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，履行了必要
的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品不会影响
募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第
29 号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次使
用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品有利于公司提高资金的使用效率，
提升公司的经营效益，符合全体股东利益。因此，本保荐机构对大洋电机使用部
分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项无异议。




    （以下无正文）




                                    4
   （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限
公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》之签字盖章
页）




   保荐代表人：



                                     李 伟               敖云峰




                                             中国银河证券股份有限公司

                                                 2014 年 12 月 20 日




                                 5