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关于
中山大洋电机股份有限公司
二〇一四年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资
格的律师事务所，接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（以下简称“《股
东权益保护的若干规定》”），就公司 2014 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意
见。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
1
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列
席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开
（一） 本次股东大会的召集
2014 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第二十三次会议做出决议，同意召集
和召开 2014 年第二次临时股东大会。2014 年 12 月 10 日，公司在深圳证券交易
所网站、《证券时报》及巨潮资讯网上公告《中山大洋电机股份有限公司关于召
开 2014 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定
于 2014 年 12 月 26 日召开 2014 年第二次临时股东大会。
经审查，《股东大会通知》包括如下主要内容：
1. 召开会议基本情况，包括会议时间、会议召集人、股权登记日、会议召
开方式以及会议召开地点；
2. 会议出席对象；
3. 会议审议事项；
4. 出席现场会议登记方法，包括登记方式、登记时间以及登记地点；
5. 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序；
6. 其他事项，包括会议联系方式、会议费用等；
7. 备查文件。
因此，本所律师认为，公司发出的《股东大会通知》的时间及通知方式符合
法律、法规及《公司章程》的规定，《股东大会通知》所列内容符合法律、法规、
《公司章程》及《股东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。
（二） 网络投票方式
就本次股东大会，公司还为股东提供了网络投票系统，包括社会公众股股东
在内的全体公司股东可以选择在会议现场投票、网络投票或委托独立董事投票的
其中一种表决方式行使表决权。公司已在《股东大会通知》中载明了网络投票的
时间、投票操作流程及审议的事项内容。
2
公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东权益保护的若干规
定》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三） 委托独立董事投票方式
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有关规定，公司独立董事栾京
亮先生于 2014 年 12 月 10 日发出《中山大洋电机股份有限公司独立董事公开征
集委托投票权报告书》，就本次股东大会审议的全部议案向股东征集委托投票权，
并载明了包括征集对象、征集时间、征集程序与步骤、征集效力等内容。公司已
在《股东大会通知》中载明了委托独立董事投票的事项内容。
公司为公司股东提供征集投票权符合《股东权益保护的若干规定》、《上市公
司股权激励管理办法(试行)》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（四） 本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场表决、网络投票与征集投票权相结合的方式召开。现
场会议按照《股东大会通知》所列明的召开时间和地点于 2014 年 12 月 26 日下
午 13:30 在中山市西区广丰工业区大洋电机广丰厂区技术中心大楼一楼会议室以
现场方式召开。网络投票按照《股东大会通知》所列明的时间与方式通过深圳证
券交易所交易系统或互联网投票系统的网络投票平台投票表决。除出席会议的公
司股东、股东代表或其委托代理人之外，公司的部分董事、监事及高级管理人员
亦出席本次股东大会。
本次股东大会由公司董事长鲁楚平先生主持，符合《公司章程》关于股东大
会会议主持的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
（一） 本次股东大会的召集人
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东
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大会的合法资格。
（二） 股东或股东委托的代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日的
股东名册，公司与本所律师对出席现场会议的股东的资格进行了验证，并登记了
出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有的有表决权的股份
数。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共 5
名，代表股份 617,656,516 股，占公司股份总额的 72.5720%。上述人员均为本次
股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司股东或其依法授权的委托代理人，有关授权委托手续符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定。另外，在网络投票时间内通过网络投票系统
投票的股东共计 21 名，代表股份 16,160,691 股，占公司股份总额的 1.8988%。
在独立董事征集投票权期间届满，无股东委托独立董事投票。因此，本所律师认
为，出席本次股东大会的股东或其依法委托的代理人均具备出席本次股东大会合
法资格。
（三） 其他出席会议人员
除本所律师之外，出席会议的其他人员包括：
1. 出席本次股东大会的董事共 6 人，分别为鲁楚平、徐海明、毕荣华、熊
杰明、栾京亮、黄苏融。经查验，前述董事均为公司现任董事，均具备出席股东
大会的合法资格。
2. 出席本次股东大会的监事共 3 人，分别为王大力、樊惠平、王林燕。经
查验，前述监事均为公司现任监事，均具备出席股东大会的合法资格。
3. 出席本次股东大会的高级管理人员共 6 人，分别为徐海明、毕荣华、熊
杰明、晏展华、刘自文、伍小云。经查验，前述高级管理人员均为公司现任高级
管理人员，均具备出席股东大会的合法资格。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的
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人员均具有合法资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案如下：
1. 逐项审议《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激
励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；
（1） 激励对象的确定依据和范围
（2） 标的股票的来源和数量
（3） 股票期权与限制性股票的分配情况
（4） 激励计划的有效期、授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁期、禁
售期
（5） 股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格
（6） 授予与行权/解锁条件
（7） 激励计划的调整方法和程序
（8） 激励计划的会计处理方法
（9） 激励计划的实施、授予与行权/解锁的程序
（10） 预留权益的处理
（11） 公司/激励对象各自的权利义务
（12） 公司/激励对象发生异动的处理
（13） 限制性股票的回购注销原则
2. 审议《关于徐海明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激
励计划的议案》；
3. 审议《关于熊杰明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激
励计划的议案》；
4. 审议《关于鲁清平先生、鲁冰女士作为激励对象参与公司股票期权与限
制性股票激励计划的议案》；
5. 审议《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》；
6. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》。
经查验，以上议案已在《股东大会通知》中列明，本次股东大会没有对《股
东大会通知》中未列明的事项进行表决，议案内容没有进行任何变更，且出席本
5
次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 参加股东大会投票表决的股东人数及其所代表的有表决权的股份数
额
参 加 本 次 股 东 大 会 表 决 的 股 东 及 委 托 代 理 人 人 数 26 名 ， 代 表 股 份
633,817,207 股，占公司总股本的 74.4709%。其中，出席现场会议的股东及股东
委托的代理人 5 名，代表股份 617,656,516 股，占公司总股本的 72.5720%；参加
网络投票的股东及股东委托代理人共 21 名，代表股份 16,160,691 股，占公司总
股本的 1.8988%。
（二） 投票表决的清点
本次股东大会表决时，出席本次股东大会的股东一致推举王大力担任计票
人，推举鲁三平、熊杰明与本所律师担任监票人，负责现场投票表决的清点和监
票工作。
网络投票表决的清点由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统自动完
成。
（三） 投票表决
本次股东大会的投票表决包括现场投票表决、网络投票表决与委托独立董事
投票表决三部分，均采取记名方式投票表决。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
完成，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 12
月 26 日上午 9:30–11:30、下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为 2014 年 12 月 25 日 15:00 至 12 月 26 日 15:00 期间的任意时
间。上述表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》以及《股东权益保护的若
干规定》关于表决方式的规定。
出席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议程的议案均逐项进行了
6
表决，未以任何理由搁臵或不予表决。
（四） 表决结果
列入本次股东大会议程的议案共六项，表决结果如下：
1. 《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
公司控股股东鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、鲁三平先生和熊杰明先
生、关联股东徐海明先生及中山庞德大洋贸易有限公司（“庞德大洋”）对本项议
案回避表决，合计股份 617,656,516 股。
（1） 激励对象的确定依据和范围
出席现场会议中有表决权的股份总数为 0 股，同意票代表股份数额 0 股，反
对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会
的股东所持表决权的 0%。
网络投票中有表决权的股份总数为 16,160,691 股，同意票 15,910,390 股，反
对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的
98.4512%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 16,160,691 股，同意票 15,910,390
股，反对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占出席会议有表决权总数的
98.4512%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 15,910,390 股，占出席会议有表决
权的中小股东所持表决权股份总数的 98.4512%；反对 185,301 股，占出席会议有
表决权的中小股东所持表决权股份总数的 1.1466%；弃权 65,000 股，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.4022%。
（2） 标的股票的来源和数量
出席现场会议中有表决权的股份总数为 0 股，同意票代表股份数额 0 股，反
7
对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会
的股东所持表决权的 0%。
网络投票中有表决权的股份总数为 16,160,691 股，同意票 15,910,390 股，反
对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的
98.4512%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 16,160,691 股，同意票 15,910,390
股，反对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占出席会议有表决权总数的
98.4512%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 15,910,390 股，占出席会议有表决
权的中小股东所持表决权股份总数的 98.4512%；反对 185,301 股，占出席会议有
表决权的中小股东所持表决权股份总数的 1.1466%；弃权 65,000 股，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.4022%。
（3） 股票期权与限制性股票的分配情况
出席现场会议中有表决权的股份总数为 0 股，同意票代表股份数额 0 股，反
对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会
的股东所持表决权的 0%。
网络投票中有表决权的股份总数为 16,160,691 股，同意票 15,910,390 股，反
对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的
98.4512%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 16,160,691 股，同意票 15,910,390
股，反对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占出席会议有表决权总数的
98.4512%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 15,910,390 股，占出席会议有表决
权的中小股东所持表决权股份总数的 98.4512%；反对 185,301 股，占出席会议有
表决权的中小股东所持表决权股份总数的 1.1466%；弃权 65,000 股，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.4022%。
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（4） 激励计划的有效期、授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁期、禁
售期
出席现场会议中有表决权的股份总数为 0 股，同意票代表股份数额 0 股，反
对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会
的股东所持表决权的 0%。
网络投票中有表决权的股份总数为 16,160,691 股，同意票 15,910,390 股，反
对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的
98.4512%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 16,160,691 股，同意票 15,910,390
股，反对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占出席会议有表决权总数的
98.4512%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 15,910,390 股，占出席会议有表决
权的中小股东所持表决权股份总数的 98.4512%；反对 185,301 股，占出席会议有
表决权的中小股东所持表决权股份总数的 1.1466%；弃权 65,000 股，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.4022%。
（5） 股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格
出席现场会议中有表决权的股份总数为 0 股，同意票代表股份数额 0 股，反
对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会
的股东所持表决权的 0%。
网络投票中有表决权的股份总数为 16,160,691 股，同意票 15,910,390 股，反
对票 250,301 股，弃权票 0 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的 98.4512%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 16,160,691 股，同意票 15,910,390
股，反对票 250,301 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议有表决权总数的 98.4512%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 15,910,390 股，占出席会议有表决
权的中小股东所持表决权股份总数的 98.4512%%；反对 250,301 股，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 1.5488%；弃权 0 股，占出席会议有
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表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0%。
（6） 授予与行权/解锁条件
出席现场会议中有表决权的股份总数为 0 股，同意票代表股份数额 0 股，反
对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会
的股东所持表决权的 0%。
网络投票中有表决权的股份总数为 16,160,691 股，同意票 15,910,390 股，反
对票 250,301 股，弃权票 0 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的 98.4512%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 16,160,691 股，同意票 15,910,390
股，反对票 250,301 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议有表决权总数的 98.4512%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 15,910,390 股，占出席会议有表决
权的中小股东所持表决权股份总数的 98.4512%%；反对 250,301 股，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 1.5488%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0%。
（7） 激励计划的调整方法和程序
出席现场会议中有表决权的股份总数为 0 股，同意票代表股份数额 0 股，反
对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会
的股东所持表决权的 0%。
网络投票中有表决权的股份总数为 16,160,691 股，同意票 15,910,390 股，反
对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的
98.4512%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 16,160,691 股，同意票 15,910,390
股，反对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占出席会议有表决权总数的
98.4512%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 15,910,390 股，占出席会议有表决
权的中小股东所持表决权股份总数的 98.4512%；反对 185,301 股，占出席会议有
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表决权的中小股东所持表决权股份总数的 1.1466%；弃权 65,000 股，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.4022%。
（8） 激励计划的会计处理方法
出席现场会议中有表决权的股份总数为 0 股，同意票代表股份数额 0 股，反
对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会
的股东所持表决权的 0%。
网络投票中有表决权的股份总数为 16,160,691 股，同意票 15,910,390 股，反
对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的
98.4512%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 16,160,691 股，同意票 15,910,390
股，反对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占出席会议有表决权总数的
98.4512%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 15,910,390 股，占出席会议有表决
权的中小股东所持表决权股份总数的 98.4512%；反对 185,301 股，占出席会议有
表决权的中小股东所持表决权股份总数的 1.1466%；弃权 65,000 股，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.4022%。
（9） 激励计划的实施、授予与行权/解锁的程序
出席现场会议中有表决权的股份总数为 0 股，同意票代表股份数额 0 股，反
对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会
的股东所持表决权的 0%。
网络投票中有表决权的股份总数为 16,160,691 股，同意票 15,910,390 股，反
对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的
98.4512%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 16,160,691 股，同意票 15,910,390
股，反对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占出席会议有表决权总数的
98.4512%。
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中小投资者对该议案的表决情况为：同意 15,910,390 股，占出席会议有表决
权的中小股东所持表决权股份总数的 98.4512%；反对 185,301 股，占出席会议有
表决权的中小股东所持表决权股份总数的 1.1466%；弃权 65,000 股，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.4022%。
（10） 预留权益的处理
出席现场会议中有表决权的股份总数为 0 股，同意票代表股份数额 0 股，反
对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会
的股东所持表决权的 0%。
网络投票中有表决权的股份总数为 16,160,691 股，同意票 15,910,390 股，反
对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的
98.4512%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 16,160,691 股，同意票 15,910,390
股，反对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占出席会议有表决权总数的
98.4512%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 15,910,390 股，占出席会议有表决
权的中小股东所持表决权股份总数的 98.4512%；反对 185,301 股，占出席会议有
表决权的中小股东所持表决权股份总数的 1.1466%；弃权 65,000 股，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.4022%。
（11） 公司/激励对象各自的权利义务
出席现场会议中有表决权的股份总数为 0 股，同意票代表股份数额 0 股，反
对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会
的股东所持表决权的 0%。
网络投票中有表决权的股份总数为 16,160,691 股，同意票 15,910,390 股，反
对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的
98.4512%。
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综上，出席会议有表决权的股份总数是 16,160,691 股，同意票 15,910,390
股，反对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占出席会议有表决权总数的
98.4512%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 15,910,390 股，占出席会议有表决
权的中小股东所持表决权股份总数的 98.4512%；反对 185,301 股，占出席会议有
表决权的中小股东所持表决权股份总数的 1.1466%；弃权 65,000 股，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.4022%。
（12） 公司/激励对象发生异动的处理
出席现场会议中有表决权的股份总数为 0 股，同意票代表股份数额 0 股，反
对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会
的股东所持表决权的 0%。
网络投票中有表决权的股份总数为 16,160,691 股，同意票 15,910,390 股，反
对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的
98.4512%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 16,160,691 股，同意票 15,910,390
股，反对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占出席会议有表决权总数的
98.4512%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 15,910,390 股，占出席会议有表决
权的中小股东所持表决权股份总数的 98.4512%；反对 185,301 股，占出席会议有
表决权的中小股东所持表决权股份总数的 1.1466%；弃权 65,000 股，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.4022%。
（13） 限制性股票的回购注销原则
出席现场会议中有表决权的股份总数为 0 股，同意票代表股份数额 0 股，反
对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会
的股东所持表决权的 0%。
13
网络投票中有表决权的股份总数为 16,160,691 股，同意票 15,910,390 股，反
对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的
98.4512%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 16,160,691 股，同意票 15,910,390
股，反对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占出席会议有表决权总数的
98.4512%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 15,910,390 股，占出席会议有表决
权的中小股东所持表决权股份总数的 98.4512%；反对 185,301 股，占出席会议有
表决权的中小股东所持表决权股份总数的 1.1466%；弃权 65,000 股，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.4022%。
2. 《关于徐海明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励
计划的议案》
关联股东徐海明先生对本项议案回避表决，合计股份 72,135,000 股。
出席现场会议中有表决权的股份总数为 545,521,516 股，同意票代表股份数
额 545,521,516 股，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意
票占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数为 16,160,691 股，同意票 15,910,390 股，反
对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的
98.4512%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 561,682,207 股，同意票 561,431,906
股，反对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占出席会议有表决权总数的
99,9554%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 15,910,390 股，占出席会议有表决
权的中小股东所持表决权股份总数的 98.4512%；反对 185,301 股，占出席会议有
表决权的中小股东所持表决权股份总数的 1.1466%；弃权 65,000 股，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.4022%。
14
3. 《关于熊杰明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励
计划的议案》
公司控股股东鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、鲁三平先生和熊杰明先
生对本项议案回避表决，合计股份 497,431,516 股。
出席现场会议中有表决权的股份总数为 120,225,000 股，同意票代表股份数
额 120,225,000 股，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意
票占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数为 16,160,691 股，同意票 15,910,390 股，反
对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的
98.4512%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 136,385,691 股，同意票 136,135,390
股，反对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占出席会议有表决权总数的
99.8165%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 15,910,390 股，占出席会议有表决
权的中小股东所持表决权股份总数的 98.4512%；反对 185,301 股，占出席会议有
表决权的中小股东所持表决权股份总数的 1.1466%；弃权 65,000 股，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.4022%。
4. 《关于鲁清平先生、鲁冰女士作为激励对象参与公司股票期权与限制性
股票激励计划的议案》
公司控股股东鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、鲁三平先生和熊杰明先
生对本项议案回避表决，合计股份 497,431,516 股。
出席现场会议中有表决权的股份总数为 120,225,000 股，同意票代表股份数
额 120,225,000 股，反对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意
票占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数为 16,160,691 股，同意票 15,910,390 股，反
对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的
15
98.4512%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 136,385,691 股，同意票 136,135,390
股，反对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占出席会议有表决权总数的
99.8165%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 15,910,390 股，占出席会议有表决
权的中小股东所持表决权股份总数的 98.4512%；反对 185,301 股，占出席会议有
表决权的中小股东所持表决权股份总数的 1.1466%；弃权 65,000 股，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.4022%。
5. 《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》
公司控股股东鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、鲁三平先生和熊杰明先
生以及关联股东徐海明先生和庞德大洋对本项议案回避表决，合计股份
617,656,516 股。
出席现场会议中有表决权的股份总数为 0 股，同意票代表股份数额 0 股，反
对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会
的股东所持表决权的 0%。
网络投票中有表决权的股份总数为 16,160,691 股，同意票 15,910,390 股，反
对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的
98.4512%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 16,160,691 股，同意票 15,910,390
股，反对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占出席会议有表决权总数的
98.4512%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 15,910,390 股，占出席会议有表决
权的中小股东所持表决权股份总数的 98.4512%；反对 185,301 股，占出席会议有
表决权的中小股东所持表决权股份总数的 1.1466%；弃权 65,000 股，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.4022%。
16
6. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励
计划有关事项的议案》
公司控股股东鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、鲁三平先生和熊杰明先
生以及关联股东徐海明先生和庞德大洋对本项议案回避表决，合计股份
617,656,516 股。
出席现场会议中有表决权的股份总数为 0 股，同意票代表股份数额 0 股，反
对票代表股份数额 0 股，弃权票代表股份数额 0 股，同意票占出席本次股东大会
的股东所持表决权的 0%。
网络投票中有表决权的股份总数为 16,160,691 股，同意票 15,910,390 股，反
对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占参加网络投票有表决权总数的
98.4512%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 16,160,691 股，同意票 15,910,390
股，反对票 185,301 股，弃权票 65,000 股，同意票占出席会议有表决权总数的
98.4512%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 15,910,390 股，占出席会议有表决
权的中小股东所持表决权股份总数的 98.4512%；反对 185,301 股，占出席会议有
表决权的中小股东所持表决权股份总数的 1.1466%；弃权 65,000 股，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.4022%。
本次股东大会表决结果当场公布。出席本次股东大会的股东及委托代理人均
未对表决结果提出异议，本次股东大会已由出席会议的董事、董事会秘书、召集
人代表、会议主持人在会议记录上签名。
经查验，本次股东大会的全部议案均项为特别表决事项，均经出席会议的有
表决权的股东或委托代理人所持表决权的三分之二以上审议通过，全部议案均经
关联股东回避表决通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决
程序以及表决结果合法有效。
17
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定；
2. 召集人资格以及出席会议的人员资格均合法有效；
3. 本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；
4. 本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（本页以下无正文）
18
（本页无正文，为《关于中山大洋电机股份有限公司二〇一四年第二次临时股东
大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（公章）
负责人：
赵洋
律 师：
王卫国
杨中硕
二〇一四年十二月二十六日
