中山大洋电机股份有限公司



  证券代码：002249           证券简称： 大洋电机        公告编号： 2015-002


                       中山大洋电机股份有限公司

                第三届董事会第二十五次会议决议公告


             本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公

         告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


       中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 1 月 14 日上午 9：
30 时在公司会议室召开第三届董事会第二十五次会议。本次会议通知于 2015 年 1
月 8 日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

    一、审议通过了《关于向银行申请综合授信贷款的议案》。（该项议案经表决：
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

       为满足公司短期资金需求，保证经营活动正常运转，2015 年拟向以下银行申请
综合授信额度如下：
       （一）向中国农业银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币
8 亿元；
       （二）向中国银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币 8 亿
元；
       （三）向中国工商银行股份有限公司中山孙文支行申请综合授信总额不超过人
民币 8 亿元；
       （四）向中国建设银行股份有公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币 8
亿元；
       （五）向招商银行股份有限公司申请综合授信总额不超过人民币 3 亿元；

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    （六）向香港上海汇丰银行有限公司申请综合授信总额不超过 5000 万美元。
    综上，利用公司信用担保向上述六家银行申请一年期综合授信额度累计不超过
人民币 35 亿元和 5000 万美元，主要用于补充流动资金。公司可根据资金使用情况
在上述综合授信额度内申请贷款金额。
    若该议案获股东大会审议通过，拟授权董事长鲁楚平先生代表公司与上述授信
贷款银行签署授信贷款项下的有关法律文件。
    该议案须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

    二、审议通过了《关于开展 2016 年度商品期货套期保值业务的议案》。（该
项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    基于 2015 年度预算基础上，依据公司出口产品原材料需求和客户要求，2016
年度拟对不超过 8,580 吨铜期货、9,360 吨铝期货进行套期保值，预计累计所需保
证金余额不超过人民币 5,560 万元，根据客户订单周期作为期货操作期。
    2016 年度业务时间从 2016 年 1 月至 2016 年 12 月，根据现货采购原材料需求
量进行等值期货套保。
    《关于开展 2016 年度商品期货套期保值业务的公告》刊载于 2015 年 1 月 16
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上，
保荐机构中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份
有限公司开展 2016 年度商品期货套期保值业务的核查意见》刊载于 2015 年 1 月 16
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    该议案无需经股东大会审议通过。

    三、审议通过了《关于开展 2016 年度远期外汇套期保值业务的议案》。（该
项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    以 2016 年 1 月起至 2016 年 12 月止为一个期间，预计 2016 年度外汇远期合
约累计发生额不超过人民币 26 亿元（在 2015 年预算基础上拟按照外汇收入保持
20%增长进行测算 2016 年度外汇套期保值额度）。根据《外汇远期交易财务管理
制度》规定，董事会负责审批累计折合人民币金额占最近一期经审计的总资产金
额的 30%以内的外汇远期交易业务，30%以上的外汇远期交易业务由股东大会负责
审批。本次外汇业务须经股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

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    《关于开展 2016 年度远期外汇套期保值业务的公告》刊载于 2015 年 1 月 16
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上，
保荐机构中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份
有限公司开展 2016 年度远期外汇套期保值业务的核查意见》刊载于 2015 年 1 月 16
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    四、审议通过了《关于 2015 年度日常关联交易的议案》。（该项议案有效表
决票为 7 票，其中同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    鉴于本项议案表决中鲁楚平先生、彭惠女士为关联董事，需回避表决，因此该
项议案有效表决票为 7 票，其中同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    独立董事发表独立意见认为：群力兴公司系关联公司，主要经营范围：制造、
销售：电线、日用电器配件、塑料制品、五金制品。根据公司与群力兴 2015 年 1
月 4 日签订的《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》，本着客观公正的原则，
我们对双方 2014 年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与群力兴预计 2015 年
度的关联交易额不超过 1500 万元，是基于公司 2015 年可能发生的交易情况做出的
合理预测，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，
不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他
股东利益的情况，同意公司与群力兴 2015 年度的日常关联交易。
    《关于 2015 年度日常关联交易的公告》刊载于 2015 年 1 月 16 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上，保荐机构中国
银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司 2015
年度预计日常关联交易的核查意见》刊载于 2015 年 1 月 16 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
    该议案无需经股东大会审议通过。

    五、审议通过了《关于调整 2015 年公司组织架构的议案》。（该项议案经表
决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    根据公司发展的需要，加速企业创新步伐，积极推动公司分权改革，最大限度
调动管理人员和员工的积极性，提高科学管理水平与高效运营水平，决定对公司组
织架构进行调整。

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       该议案无需经股东大会审议通过。

       六、审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议
案》。（该项议案经表决：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

       关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、毕荣华先生、彭惠女士、熊杰明先生对本
议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为 4 人。
       公司本次调整股权激励计划首次授予对象及授予数量的相关事项详见公司刊载
于 2015 年 1 月 16 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中
国证券报》上的《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及数量的公告》。
       《股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》刊载于 2015 年 1
月 16 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》
上。
       公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于 2015 年 1 月 16 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。

    七、审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
（该项议案经表决：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

       关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、毕荣华先生、彭惠女士、熊杰明先生对本
议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为 4 人。
       公司本次向激励对象授予股权期权与限制性股票的相关事项详见公司刊载于
2015 年 1 月 16 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证
券报》上的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。
       公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于 2015 年 1 月 16 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。


       特此公告。
                                                     中山大洋电机股份有限公司
                                                                 董 事 会
                                                          2015 年 1 月 16 日

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