中山大洋电机股份有限公司



   证券代码：002249               证券简称： 大洋电机         公告编号： 2015-006


                            中山大洋电机股份有限公司

                  关于 2015 年度预计日常关联交易的公告


              本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公

        告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）为规范经营行为，保护公司及股
东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，将 2015 年度日常关联交易
事项提交公司于 2015 年 1 月 14 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，具体
情况如下：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    公司于 2015 年 1 月 14 日召开第三届董事会第二十五次会议，会议以 7 票同意，0
票弃权，0 票反对的表决结果（关联董事鲁楚平、彭惠回避了对本议案的表决）审议通
过了《关于 2015 年度日常关联交易的议案》。公司预计 2015 年因日常生产经营需要向
关联方中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司（以下简称“群力兴”）采购原材料不
超过 1500 万元（2014 年度实际发生金额为 1110.31 万元）。公司预计的与前述关联方发
生的日常关联交易金额在公司董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。
    （二）、预计关联交易类别和金额
                                                                       单位：（人民币）万元

                                                  上年实际发生总金额
 关联交易                          2015 年预计                           2015 年 1 月 1 日至
                   关联方                                   占同类业务
   类别                            发生总金额    发生金额                 披露日发生金额
                                                            比例（%）
             中山市群力兴塑料五
 购买商品                             1500       1110.31       0.33             92.21
             金电子制品有限公司



    二、关联方介绍和关联关系
    （一）基本情况和关联交易

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  关联方名称   法定代表人   注册资本    主营业务               关联关系             备注

                                                      鲁江平（公司股东鲁楚平的哥
                                       制造、销售：
 中山市群力                                           哥）和鲁伟（鲁江平之子）投
                                       电线、日用
 兴塑料五金                                           资的公司，符合《深圳证券交
               鲁江平       50 万元    电器配件、                                   供方
 电子制品有                                           易所股票上市规则》10.1.3 条
                                       塑料制品、
 限公司                                               第三项规定的情形，因而公司
                                       五金制品
                                                      与群力兴构成关联关系。
    截至 2014 年 12 月 31 日，群力兴总资产为 774.55 万元，净资产为 213.79 万元,2014
年度实现营业收入 953.23 万元，净利润 23.00 万元。（该财务数据未经审计）
    （二）履约能力分析
    根据群力兴的财务、资信状况及公司与其历年来的商业往来情况，公司董事会认为
群力兴具备良好的履约能力。
    三、关联交易主要内容
    （一）定价政策和定价依据
    1、定价依据：采购价格=材料成本+费用+利润+税金。
    2、调价原则：供需双方经协商确定价格后，在协议有效期内调整价格必须满足双
方约定原则：
    （1）对于供需双方确认不与铜、铝、钢材存在联动关系的物料，供需双方须严格
按照协商确定的价格执行，供方不得以任何理由提出调整价格；
    （2）需方证实确认供方已定价物料价格超过行业最低水平，需方有权向供方提出
降价要求，供方须积极配合降低至最优惠价格。供方须将协议期内已执行高于最优惠价
格金额部分返还给需方。
    （3）对于供需双方确认与铜、铝、钢材存在联动关系的物料，需方有权根据市场
实际价格作出调整；
    （4）对于进口物料的价格，应随汇率的变动进行调整；当汇率变动超过 0.1 元人
民币时，供需双方协商按实际汇率进行结算。
      公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进
行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
    (二)关联交易协议签署情况
    2015 年 1 月 4 日与上述关联方签署了《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》，
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合同有效期为一年，合同生效和交易金额以董事会批准为准。以上关联交易按照双方签
署的相关协议执行。
    四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
    公司与上述关联方进行的关联交易多数是购买生产电机用的引线组件，为正常的商
业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独
立运行的影响。公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
    五、审议程序
    1、关联董事鲁楚平先生、彭惠女士回避对该议案的表决；
    2、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事在认真查阅和了解董事会提交的有关公司 2015 年日常关联交易的资
料后，同意将本议案提交第三届董事会第二十五次会议审议，同时发表如下独立意见：
    群力兴公司系关联公司，主要经营范围：制造、销售、电线、日用电器配件、塑料
制品、五金制品。根据公司与群力兴 2015 年 1 月 4 日签订的《中山大洋电机股份有限
公司采购合作协议》，本着客观公正的原则，我们对双方 2014 年度的关联交易进行核查
并确认，认为公司与群力兴预计 2015 年度的关联交易额为 1500 万元，是基于公司 2015
年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公
正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司与群力兴 2015 年度的日常关联交易。
    3、保荐人对该事项发表审核意见如下：
    保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）对 2015 年度日
常关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见
如下：
    （1）公司 2015 年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第三届董事会第二十五
次会议审议通过，关联董事鲁楚平先生、彭惠女士均回避表决。
    （2）公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易符
合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司与群力兴
2015 年度的日常关联交易。
    （3）上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票

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上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。
    （4）上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，
不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
    （5）上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会
对关联方形成依赖。
    综上所述，本保荐机构对大洋电机 2015 年度预计发生的上述日常关联交易无异议。
    保荐机构中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份
有限公司 2015 年度预计日常关联交易的核查意见》刊载于 2015 年 1 月 16 日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    4、按照《公司章程》规定，该日常关联交易事项无须经公司股东大会审议。
    六、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
    2、公司独立董事事前认可和独立意见；
    3、保荐机构审核意见；
    4、《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》。


    特此公告。
                                                    中山大洋电机股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                       2015 年 1 月 16 日




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