中国银河证券股份有限公司

                     关于中山大洋电机股份有限公司

            开展 2016 年度远期外汇套期保值业务的核查意见


    为了防范人民币升值对公司经营业绩的影响，中山大洋电机股份有限公司
（以下简称“大洋电机”或“公司”）拟开展 2016 年度远期外汇套期保值业务，
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为
大洋电机非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息
披露业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对上述事项进行了核查，并发表如下核查意见：


       一、公司开展远期外汇套期保值业务的必要性和可行性
       近年来，大洋电机出口业务收入占比超过 50%，产品主要向北美洲、欧洲
和亚洲其他地区出口，出口销售主要以美元结算，因此人民币对外币，尤其是对
美元汇率的波动会对公司的利润产生一定影响。为规避汇率波动风险，公司拟在
2016 年度开展远期外汇套期保值业务。
       根据公司《关于开展 2016 年度远期外汇套期保值业务的议案》：以 2016
年 1 月起至 2016 年 12 月止为一个期间，预计 2016 年度外汇远期合约累计发
生额不超过人民币 26 亿元（在 2015 年预算基础上拟按照外汇收入保持 20%增
长进行测算 2016 年度外汇套期保值额度）。公司本次实施的套期保值业务只限
于外币收入的外汇套期保值。
    综上所述，公司进行的远期外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值
的原则，将外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内，因此公司开
展远期外汇套期保值业务能有效地降低汇率波动风险，具有一定的必要性和可行
性。


       二、公司从事远期外汇套期保值业务的内控制度和风险控制措施的有效性
       （一）公司从事远期外汇套期保值业务的内控制度
    为规范公司远期外汇套期保值业务，根据《深圳证券交易所中小企业板信息
披露业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，大洋电机已制
订了《外汇远期交易财务管理制度》，并已经 2009 年 4 月 20 日公司第一届董
事会第十七次会议审议通过。同时，公司财务管理部还相应地制定了《外汇远期
交易业务管理流程》。根据公司发展需要，2011 年度公司对《外汇远期交易财
务管理制度》进行了修订，并经 2011 年 8 月 20 日公司第二届董事会第二十三
次会议审议通过。
    《外汇远期交易财务管理制度》对公司套期保值额度、分级授权制度、内部
审核流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定。
《外汇远期交易财务管理制度》规定，外汇远期交易必须基于国际营销部制订的
外币收款计划，外汇远期合约外币金额为外币收款计划预测量的 80%-95%之间，
其目的是为公司外币收入进行套期保值。公司期汇交易资金来源为公司外币收款
资源，公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于购买外币的期汇交易，不
得利用银行信贷资金进入期汇市场。公司董事会负责审批累计折合人民币金额占
最近一期经审计的总资产金额的 30%以内的外汇远期交易业务；公司股东大会
负责审批累计折合人民币金额占经最近一期经审计的总资产金额的 30%以上的
外汇远期交易业务。


    （二）公司采取的风险控制措施

    公司开展远期外汇套期保值业务采取的主要风险控制措施：
    1、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期
货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《外汇远期交易财务管理制度》和
《外汇远期交易业务管理流程》，规定公司进行套期保值目前仅限于对公司外币
收入进行外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制
度就公司套期保值额度、套期品种范围、分级授权制度、内部审核流程、责任部
门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部
门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
    2、公司成立外汇远期交易操作小组，作为外汇远期交易业务的日常主管机
构，并设置了相应的专业岗位，由财务管理部牵头负责该业务，按照《外汇远期
交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》进行业务操作，使得制度
和管理流程能够有效执行。
    3、严格控制套期保值的资金规模，外汇远期交易必须基于营销部门制订的
外币收款计划，公司全年外汇套期保值累计发生额限制在公司出口业务预测量之
内，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审
批后，方可进行操作。
    综上所述，大洋电机制定的《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交
易业务管理流程》等规章制度符合国家相关法律、法规的规定，并已履行相关审
批程序，满足了实际操作的需要，公司所制定的风险控制措施是切实有效的。


    三、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：大洋电机进行远期外汇套期保值业务的目的是为
了利用远期外汇交易业务来规避外汇收入的汇率波动风险，具有一定的必要性和
可行性。同时，公司已根据有关法律法规的要求建立了完善的套期保值业务内控
制度及有效的风险控制措施。因此，本保荐机构对大洋电机拟开展2016年度远
期外汇套期保值业务无异议。
    本保荐机构提请大洋电机注意：根据公司《外汇远期交易财务管理制度》的
规定，所涉及的累计金额超出最近一期经审计总资产的30%以上的远期外汇套期
保值业务需经股东大会审议批准，因此，公司关于开展2016年度远期外汇套期
保值业务的议案尚需提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司
开展 2016 年度远期外汇套期保值业务的核查意见》之签署页）




    保荐代表人签名：

                             李伟                  敖云峰




    保荐机构：   中国银河证券股份有限公司          2015 年 1 月 14 日
                 （加盖保荐机构公章）