大洋电机：关于公司股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书2015-01-16
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关于中山大洋电机股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有
限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机股票期权与
限制性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备
忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》
（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称
“《备忘录3号》”，与《备忘录1号》及《备忘录2号》统称为“《股权激励备
忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“股权激励计划”)的调整及授予的相关事宜出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司股权激励计划的调整及授予以及与之相关的问题
向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机的股权激励计划
及其调整和授予的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本所仅就本次股权激励计划的调整及授予有关的法律问题发表法律意见，无
资格对股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。
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大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与
大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供大洋电机调整及实施本次股权激励计划之目的使用，非经
本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为大
洋电机股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披
露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 本次调整和授予的批准和授权
1. 2014 年 10 月 24 日，大洋电机第三届董事会第二十二次会议审议通过了
《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案》（“《激励
计划（草案）》”）及其摘要、《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。大洋电机独立董事同时
就本次股权激励计划的相关事宜以及徐海明先生、熊杰明先生、鲁清平先生以及
鲁冰女士作为激励对象发表了肯定性的独立意见。
2. 2014 年 10 月 24 日，大洋电机第三届监事会第十六次会议审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要等议案，对本次股权激励计划激励对象的主体资格的
合法性及有效性予以核实确认。
3. 在《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件、独立董事的独立意见以
及上述董事会会议及监事会会议决议公告之后，一名激励对象离职。大洋电机已
在其向中国证监会报送的本次股权激励计划备案申请报告中，明确说明因出现个
别激励对象离职等情况而对激励对象人数以及本次股权激励所涉及的权益份额
所做的调整，并载明调整后的份额将在本次股权激励计划经中国证监会正式备案
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完成后，在公司董事会上以本次股权激励计划（草案）修订稿的方式进行正式调
整。
4. 2014 年 11 月 25 日，中国证监会出具《关于中山大洋电机股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划的函》（上市部函[2014]1239 号），确认其对公
司召开股东大会审议股权激励计划无异议。
5. 2014 年 12 月 8 日，大洋电机第三届董事会第二十三次会议审议通过了
《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的议案，并提议召开 2014 年第
二次临时股东大会。在前述股东大会通知公告的同时，独立董事就股权激励计划
向所有股东征集委托投票权。大洋电机独立董事同时就《激励计划（草案修订稿）》
发表肯定性的独立意见。
6. 2014 年 12 月 8 日，大洋电机第三届监事会第十七次会议审议通过了《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要，并对调整后的激励对象名单及其主体资格的
合法性及有效性予以核实确认。
7. 2014 年 12 月 26 日，大洋电机召开 2014 年第二次临时股东大会，以现
场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案（关联股东相应回避表
决）：
（1） 《激励计划（草案修订稿）》及其摘要；
（2） 《关于徐海明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激
励计划的议案》；
（3） 《关于熊杰明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激
励计划的议案》；
（4） 《关于鲁清平先生、鲁冰女士作为激励对象参与公司股票期权与限制
性股票激励计划的议案》；
（5） 《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》；
（6） 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》，其中同意授权董事会确定股票期权与限制
性股票激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励
对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票
所必需的全部事宜，授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划
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的变更与终止（包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消
激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回
购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限
制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计
划）。
8. 根据 2014 年第二次临时股东大会的授权，就本次股权激励计划的调整和
授予事项，2015 年 1 月 14 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过如下
议案：
（1） 《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》；
（2） 《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
9. 2015 年 1 月 14 日，公司独立董事就调整股权激励计划首次授予对象及
授予数量以及向激励对象首次授予股票期权及限制性股票发表了肯定性的独立
意见。
10. 2015 年 1 月 14 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过《关于调
整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》以及《关于向激励对象首
次授予股票期权与限制性股票的议案》，并对本次股权激励计划激励对象名单（调
整后）发表核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大洋电机本次股权
激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，且本次调整及授予事项已获得必要的
批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、 本次股权激励计划的调整情况
根据公司 2014 年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十五
次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》，
《激励计划（草案修订稿）》中所确定的激励对象中有 3 名激励对象已经离职，
另有 1 名激励对象已提出辞职申请并正在办理相关离职手续，前述 4 名人员不再
满足成为激励对象的条件，公司拟取消计划首次授予的股票期权共计 8.7 万份以
及限制性股票共计 8.7 万股。另有 3 名激励对象因自身原因主动放弃认购限制性
股票共计 9.2 万股。本次股权激励计划的授予激励对象由 145 人调整为 141 人，
授予权益总数由 2331.2 万份调整为 2304.6 万份（其中首次授予部分总数调整为
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2074.6 万份，预留部分不作变动）。具体调整情况如下：
获授股票期 占授予权益 获授限制性 占授予权益 合计占目前
姓名 职务 权总额（万 总数的比例 股 票 总 额 总数的比例 总股本的比
份） （%） （万股） （%） 例（%）
徐海明 总裁、副董事长 105.9 4.60% 105.9 4.60% 0.25%
毕荣华 董事、副总裁 33 1.43% 33 1.43% 0.08%
晏展华 副总裁 30 1.30% 30 1.30% 0.07%
刘自文 副总裁 33 1.43% 33 1.43% 0.08%
熊杰明 董事、董事会秘书 28 1.21% 28 1.21% 0.07%
伍小云 财务负责人 18.8 0.82% 18.8 0.82% 0.04%
中层管理人员、核心技术（业
务）人员、业务骨干共计 135 793.2 34.42% 784 34.02% 1.85%
人
预留 115 4.99% 115 4.99% 0.27%
合计 1156.9 50.20% 1147.7 49.80% 2.71%
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的首次授予对象及授予数
量的调整系根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定所进行，符合《管理办
法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、 本次股权激励计划的获授条件
1. 根据经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过《激励计划（草案修订
稿）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1） 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
b. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
b. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
d. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
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2. 根据经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过《激励计划（草案修订
稿）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1） 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
b. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
b. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
d. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及调整后的激励对
象未发生上述情形。因此，本所律师认为，公司股票期权与限制性股票的获授条
件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》、《股权激励备忘录》
以及《激励计划（草案修订稿）》中关于获授条件的相关规定。
四、 本次股权激励计划的授予日
1. 根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东
大会授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日。
2. 2015 年 1 月 14 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划
授予股票期权与限制性股票的授予日为 2015 年 1 月 14 日。
3. 经核查，上述授予日为公司股东大会审议通过本次股权激励计划且授予
条件满足后 30 日内的交易日，且不在下列期间：
（1） 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
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综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办
法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相
关规定。
五、 其他事项
本次股权激励计划的调整及权益授予尚需按照《管理办法》、《股权激励备
忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的授予登记手
续。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 大洋电机本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权；
2. 本次股权激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定；
3. 本次股权激励计划的授予条件已经具备，符合《管理办法》、《股权激
励备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
4. 本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘
录》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
5. 本次股权激励计划的调整和授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应
办理授予登记等事项。
本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。
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（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负 责 人
赵 洋
经办律师
王卫国
邓 晴
二〇一五年一月十五日
